기타 민사사건
관세법인 내부에서 독립적인 경영을 약속한 두 그룹 중 한 그룹의 사원이 경쟁업체로 이직하여 탈퇴하게 되자, 나머지 그룹이 임시 사원총회를 개최하여 탈퇴 사원의 지분 처리와 정관 변경을 결의했습니다. 탈퇴 사원과 같은 그룹에 속했던 대표이사는 이 사원총회 결의가 절차적, 실체적 하자가 있어 무효라고 주장하며 소송을 제기했습니다. 법원은 사원총회 소집 절차가 적법하며, 사원들 간의 독립 경영 합의는 법인에 직접적인 효력을 미치지 않고, 탈퇴 사원의 지분 처리는 적법한 방법에 따랐으므로, 원고의 주위적 청구(결의 부존재 확인)와 예비적 청구(결의 취소)를 모두 기각했습니다.
원고 A와 E 사원 등은 'BB그룹'으로, 나머지 사원들은 'BA그룹'으로 나뉘어 관세법인U를 독립적으로 경영하기로 하는 공동 합의서를 체결했습니다. 이후 E 사원이 피고 관세법인U와 경쟁 관계에 있는 다른 관세법인으로 이직하면서 탈퇴 사유가 발생했습니다. 이에 BA그룹 소속 대표이사 F는 임시 사원총회를 소집하여 E 사원의 출자 지분 처리, E 사원에 대한 지분 환급 제한 및 손해배상청구 유보, 그리고 E 사원의 탈퇴에 따른 정관 변경 안건을 결의했습니다. 원고 A는 이 결의가 독립 경영 합의를 위반하고 소집 절차 및 의결 정족수 등에서 문제가 있다고 주장하며 결의 무효 확인 또는 취소를 구하는 소송을 제기했습니다.
이 사건의 주요 쟁점은 세 가지였습니다. 첫째, 임시 사원총회 소집 권한이 특정 그룹의 대표이사에게만 있는지 여부였습니다. 둘째, 사원들 간의 '독립 경영 합의'가 법인 전체에 대한 사원총회 의결권 행사에 제한을 두는 효력이 있는지 여부였습니다. 셋째, 탈퇴 사원 E의 출자 지분을 처리하는 방식(나머지 사원들에게 지분 비율에 따라 안분 배정하는 것)이 적법한지, 그리고 이 결의를 위한 의결정족수가 충족되었는지 여부였습니다.
법원은 원고의 주위적 청구와 예비적 청구를 모두 기각했습니다. 이는 임시 사원총회 결의가 유효하다는 판단입니다. 소송 비용은 원고가 부담하도록 했습니다.
법원은 관세법인 내 사원들 간의 '독립 경영 합의'가 회사 자체의 정관이나 법률에 우선하는 효력을 갖는다고 볼 수 없으며, 대표이사라면 누구나 사원총회를 소집할 권한이 있고, 경쟁 행위로 탈퇴한 사원의 지분을 나머지 사원들에게 비율대로 배정하는 것은 현행 법령과 관세법인의 특성에 비추어 적법한 조치라고 판단했습니다. 결론적으로 임시 사원총회에서 이루어진 모든 결의는 유효하다고 판결했습니다.
이 사건에서는 주로 관세사법과 상법, 그리고 민법의 일부 조항들이 다루어졌습니다.
관세사법 제17조는 관세법인의 설립 근거를 제공하며, 관세사법 제17조의13은 관세법인에 상법 중 유한회사에 관한 규정을 준용하도록 합니다. 하지만 이 사건처럼 사원의 탈퇴 후 지분 처리에 관하여는 명확한 유한회사 규정이 없는 경우, 관세법인의 인적회사적 특성을 고려하여 상법 제195조(합명회사의 내부관계)를 통해 민법 제719조(조합원의 지분 환급) 규정이 유추 적용될 수 있습니다.
상법 제335조 제1항 단서 및 대법원 판례(2013다7608, 2019다274639)는 주식(또는 출자 지분) 양도 제한 약정이나 의결권 약정은 당사자 간에는 유효하지만, 회사 자체에 대해 직접적인 효력을 발생시키지는 않는다고 봅니다. 즉, 약정을 위반한 행위에 대한 손해배상은 가능해도 그 행위 자체의 법적 효력을 무효로 만들지는 않는다는 것입니다. 이 때문에 원고와 E 사원, F 사원 등이 체결한 '독립 경영 합의'가 피고 관세법인의 사원총회 결의의 효력을 직접적으로 제한할 수 없다고 판단되었습니다.
관세사법 제17조의10은 관세법인 사원의 경업금지 의무를 규정하며, 이를 위반할 경우 관세사법 제17조의3 제2항 제5호에 따라 당연 탈퇴 사유가 될 수 있습니다. 상법 제575조는 유한회사의 사원은 출자 1좌마다 1개의 의결권을 가진다고 규정하며, 정관으로 달리 정할 수 있지만 이 사건 피고의 정관에는 의결권 수를 달리 정하거나 제한하는 내용이 없었습니다. 탈퇴한 사원의 지분 처리와 관련해서 상법 제548조는 유한회사의 자본금 감소 절차를 규정하지만, 이 사건에서는 지분 환급을 제한하여 자본금 감소를 피하고 나머지 사원들에게 지분을 안분하는 방식으로 회사 채권자 보호라는 물적회사의 특성을 고려한 것으로 보아 위법하지 않다고 판단했습니다. 또한 상법 제287조의30(유한책임회사의 퇴사 사원 지분환급) 규정의 취지도 유사한 맥락에서 참고되었습니다.
회사를 운영할 때 사원이나 주주 간에 특정 사안에 대해 합의한 내용이 있더라도, 그 합의가 회사의 정관이나 관련 법률보다 항상 우선하는 것은 아닙니다. 특히 정관은 회사의 운영에 대한 기본 규칙이므로, 사원 간의 합의 내용을 정관에 명확히 반영하는 것이 중요합니다. 사원이나 주주의 탈퇴 시 출자 지분 처리, 의결권 제한 등 중요한 사항은 반드시 정관에 구체적으로 규정해야, 향후 분쟁의 소지를 줄일 수 있습니다. 또한 특정 사안이 한 그룹만의 문제처럼 보일지라도, 회사의 법인격이 동일하고 영업에 영향을 미치는 경우, 전체 회사의 이익을 고려한 결의가 이루어질 수 있다는 점을 인지해야 합니다. 동업 관계에서 경쟁 행위 금지 의무는 매우 중요하며, 이를 위반할 경우 사원 자격 상실을 넘어 손해배상 책임까지 발생할 수 있습니다. 관세법인과 같은 전문직 법인의 경우 상법 중 유한회사 규정 등이 준용되지만, 사원의 탈퇴 등 특정 부분에서는 합명회사나 민법상 조합의 규정이 유추 적용될 여지도 있다는 점을 고려해야 합니다.
.JPG&w=96&q=100){kind=small}
