금전/손해배상 69
민사일반 16
금융/보험 7서울고등법원 2025
주식회사 A는 전환사채를 발행하면서 담보로 K 유한회사 출자지분에 근질권을 설정했습니다. 이후 여러 복잡한 TRS(총수익스왑) 계약을 거쳐 피고가 해당 전환사채와 근질권의 일부를 양수받았고, A의 회생 절차 개시 신청 공시 직후 근질권을 실행하여 K 출자지분을 취득한 뒤 다른 회사에 매각했습니다. 원고(주식회사 A의 소송수계인 주식회사 C의 관리인)는 피고가 K 출자지분을 부당하게 낮은 가격으로 처분하여 선량한 관리자의 주의의무를 위반했거나, 회생채권자를 해치는 사해행위 또는 편파행위로 부인되어야 한다고 주장했습니다. 또한 피고가 불법적인 TRS 계약 청산 행위에 가담했거나, 포괄적 금지명령을 위반한 명의개서로 부당이득을 얻었다고 주장하며 22억 5,000만 원 상당의 손해배상 및 부당이득 반환을 청구했습니다. 법원은 피고의 근질권 실행 및 처분 가격이 부당하다고 보기 어렵고, 부인권 행사 요건이 충족되지 않으며, TRS 계약 청산 행위의 위법성이나 명의개서의 무효를 인정할 수 없다고 판단하여 원고의 모든 청구를 기각했습니다. ### 관련 당사자 - 원고(주식회사 C의 관리인 B): 주식회사 A의 회생 절차 이후 분할 설립된 주식회사 C의 관리인으로서, A의 소송을 승계하여 피고에게 손해배상 등을 청구하는 당사자입니다. - 피고(D 주식회사): A가 발행한 전환사채와 그 담보로 제공된 K 유한회사 출자지분에 대한 근질권의 일부를 양수받아 이를 실행하고 K 출자지분을 매각한 당사자입니다. - 주식회사 A: 사건 전환사채를 발행하고 K 유한회사 출자지분에 근질권을 설정한 회사로, 회생절차가 진행 중인 상태였습니다. - 주식회사 G: 자본시장법상 투자매매업자로, TRS 계약에 따라 A의 전환사채를 최초 인수한 회사입니다. - 주식회사 H: 자본시장법상 집합투자업자이며, I 펀드를 운용했습니다. 피고는 H이 운용하는 펀드의 신탁업자였습니다. - E: 자본시장법상 투자매매업자로, G으로부터 전환사채 및 근질권을 양수받았다가 피고 외 4개사에 다시 양도한 회사입니다. - R, S 주식회사: 피고 외 4개사로부터 K 유한회사 출자지분을 매수한 회사들입니다. - K 유한회사: A가 지분을 보유하고 있던 회사로, A가 이 회사의 출자지분을 담보로 제공했습니다. - X: K 유한회사가 인수한 회사입니다. ### 분쟁 상황 주식회사 A는 2018년 1월 5일 250억 원 상당의 전환사채를 발행하고, 같은 날 A가 보유한 K 유한회사 출자지분 1,425,000좌에 대하여 근질권을 설정했습니다. 이 전환사채는 자본시장법상 투자매매업자인 G 주식회사와 H 주식회사 및 H이 운용하는 펀드의 신탁업자인 피고 사이의 TRS 계약에 따라 G이 인수했습니다. 이후 2018년 12월 10일 E이 G으로부터 전환사채 및 근질권을 양수받았고, 2019년 2월 18일 E의 TRS 계약 청산 과정의 일환으로 피고 외 4개사가 전환사채와 근질권을 각 20%씩 양수받았습니다. 같은 날 피고 외 4개사는 근질권을 실행하여 K 유한회사 출자지분을 취득한 다음, R과 S 주식회사에 총 112억 원으로 매각했습니다. K 유한회사 출자지분에 대한 R과 S으로의 사원명부 명의개서는 2019년 2월 21일에 완료되었습니다. 한편, A는 2019년 2월 13일 주주에 의해 회생 절차 개시 신청이 이루어져 2019년 2월 20일 포괄적 금지명령이 내려진 상태였습니다. A의 회생 절차를 승계한 원고는 피고가 A의 회생 절차 개시 신청 직후에 K 유한회사 출자지분을 불합리하게 낮은 가격으로 처분하고, 불법적인 TRS 계약 청산을 통해 부당한 이득을 취했으며, 포괄적 금지명령을 위반한 명의개서로 A에게 손해를 입혔다고 주장하며 소송을 제기했습니다. ### 핵심 쟁점 1. 피고(질권자)가 담보물인 K 유한회사 출자지분을 합리적인 가격으로 처분하지 않아 선량한 관리자의 주의의무를 위반했는지 여부. 2. 피고의 근질권 실행 행위가 회생채권자 등을 해하는 사해행위 또는 특정 채권자에게만 이익을 주는 편파행위에 해당하여 채무자회생법상 부인권 행사 대상인지 여부. 3. 피고가 불법적인 TRS 계약 청산 행위에 가담하여 자본시장법상 불건전 영업행위 금지 의무를 위반하고 A에게 손해를 입혔는지 여부. 4. 법원의 포괄적 금지명령 이후 이루어진 K 유한회사 사원명부 명의개서가 무효이므로, 피고가 부당이득을 반환해야 하는지 여부. ### 법원의 판단 1. 원고의 항소와 이 법원에서 추가한 선택적 청구를 모두 기각한다. 2. 항소제기 이후의 소송비용은 원고가 부담한다. ### 결론 법원은 원고의 모든 청구를 기각했습니다. 그 이유는 다음과 같습니다. 1. **선량한 관리자의 주의의무 위반 주장 배척**: 근질권 설정 계약에 '일반적으로 적당하다고 인정되는 방법, 시기, 가격'에 따라 담보를 처분하거나 취득할 수 있다는 유질약정이 포함되어 있었으나, 이는 정산 의무를 배제하는 약정은 아니었으므로 피고에게 선관주의의무는 인정된다고 보았습니다. 그러나 K 유한회사 출자지분의 매각 당시 A의 감사보고서상 장부가액(112억 원)을 기준으로 처분된 것으로 보이고, K사가 인수한 X사의 가치나 X사의 재무 상태, A의 회생 절차 개시 신청 상황 등을 종합적으로 고려할 때, 피고의 매각 행위가 현저히 낮은 가격으로 이루어졌다고 단정하기 어렵다고 판단했습니다. A의 회생 절차 개시 신청 직후 근질권 실행이 이루어졌지만, 이는 전환사채 조기상환 청구 불이행에 따른 TRS 계약 청산 과정의 일환이었고, 매각 가격이 현저히 낮았다고 평가할 수 없어 선관주의의무 위반으로 보기 어렵다고 보았습니다. 2. **부인권 행사 대상 주장 배척**: 근질권 실행 행위는 채무자회생법상 부인 대상 행위의 적격을 갖추었으나, 사해행위 또는 편파행위에 해당한다고 보기 어렵다고 판단했습니다. 이 사건 근질권 설정 행위는 전환사채 발행을 통한 신규 자금 차입과 실질적으로 동시에 교환적으로 이루어진 것으로 보이며, 전체 거래에서 특정 약정만 따로 분리하여 불이익을 준다고 볼 수 없다고 보았습니다. 또한 근질권 실행 행위 자체가 이전의 적법한 근질권 설정 행위에 기초한 것이고, A의 조기상환 불이행으로 인해 이루어진 것이며, 매각 가격이 현저히 낮은 염가 매각이라고 단정할 수 없다고 판단했습니다. 피고의 행위가 전체 회생채권자들에게 불리하다는 충분한 증거도 없고, A의 영업 또는 회생에 현저한 지장을 초래했다고 보기도 어렵다고 보았습니다. 3. **불법적인 TRS 계약 청산에 따른 손해배상 주장 배척**: 피고(신탁업자)는 자본시장법 제108조(불건전 영업행위 금지 의무)의 적용 대상이 아니므로 위반 책임을 물을 수 없다고 판단했습니다. 또한 TRS 계약 청산 과정에서의 위법성 주장은 'AA 펀드'의 손실을 'I 펀드'에 전가한 것에 불과하여, 그로 인한 최종적인 재산상 피해자는 AA 펀드 투자자이지, K 유한회사 출자지분 담보가 적법하게 실행된 A이 직접적인 법익 침해나 재산상 손해를 입었다고 볼 수 없다고 보았습니다. 4. **포괄적 금지명령 위반 명의개서에 따른 부당이득반환 주장 배척**: 포괄적 금지명령의 효력은 명의개서 이전에 근질권 실행 및 K 유한회사 출자지분 취득 및 양도가 완료되어 권리가 R과 S에 귀속된 이후에 발생했으므로, 명의개서는 대항요건 구비 행위일 뿐 금지명령 대상인 강제집행에 해당하지 않는다고 판단했습니다. 설령 명의개서가 금지명령에 반하더라도 그 효력은 제3자에 대한 대항력 구비에 한정될 뿐, 실체적 권리 취득 자체를 무효화하는 효과는 없다고 보았습니다. 유한회사 지분은 당사자 간의 합의만으로 이전 효력이 발생하며, 사원명부 기재는 회사 및 제3자에 대한 대항요건에 불과하므로, 피고의 근질권 양도양수 및 실행은 유효하다고 판단했습니다. 또한 R과 S은 이미 명의개서를 완료했으므로 관리인에게도 최종 권리자임을 주장할 수 있다고 보았습니다. ### 연관 법령 및 법리 본 판결과 관련된 주요 법령과 법리는 다음과 같습니다. 1. **민법 제390조 (채무불이행으로 인한 손해배상)**: 채무자가 채무의 내용에 맞는 이행을 하지 않은 경우, 채권자는 그로 인해 발생한 손해에 대한 배상을 청구할 수 있습니다. 본 사안에서는 질권자인 피고가 담보물 처분 시 선량한 관리자의 주의의무(선관주의의무)를 위반했는지가 쟁점이 되었습니다. 2. **민법 제750조 (불법행위의 내용)**: 고의 또는 과실로 위법하게 타인에게 손해를 가한 사람은 그 손해를 배상할 책임이 있습니다. 원고는 피고의 선관주의의무 위반 행위가 불법행위에 해당한다고 주장했습니다. 3. **상법 제59조 (상사질권)**: 상행위로 발생한 채권을 담보하기 위한 질권에는 유질약정(변제기 전이라도 질물을 처분하거나 소유권을 취득하여 변제에 충당하는 약정)이 허용됩니다. 다만, 약정이 있더라도 질권자는 담보물을 합리적이고 적정한 가격으로 처분하고 정산할 의무가 원칙적으로 존재합니다. 4. **채무자회생법 제100조 제1항 (부인권의 범위)**: 회생채무자가 회생채권자나 회생담보권자를 해하는 행위(사해행위)나 특정 채권자에게 불공평한 변제 또는 담보 제공(편파행위)을 한 경우, 관리인은 해당 행위의 효력을 부정할 수 있습니다. 집행행위의 경우에도 사해성 또는 편파성이 인정되어야 부인권 행사가 가능합니다. 5. **채무자회생법 제104조 (집행행위 등에 대한 부인)**: 질권자가 직접 질물을 매각하거나 취득하여 채권 변제에 충당하는 행위 등도 채무자회생법 제100조 제1항 제2호에 의한 부인권 행사의 대상이 될 수 있습니다. 이 경우, 해당 행위가 회생채권자 등을 해하는 요건을 충족해야 합니다. 6. **채무자회생법 제45조 제1항, 제44조 제1항 (포괄적 금지명령)**: 회생 절차 개시 신청 후 법원은 회생채권 또는 회생담보권에 기한 강제집행, 가압류, 담보권 실행을 위한 경매절차 등을 포괄적으로 금지할 수 있습니다. 이는 채무자의 재산을 보전하고 공정한 회생을 돕기 위한 조치입니다. 7. **채무자회생법 제9조 제2항 (공고)**: 송달에 갈음하는 공고는 공고가 있은 날의 다음 날부터 효력이 발생합니다. 8. **상법 제557조 (지분의 이전의 대항요건)**: 유한회사 지분은 취득자의 성명, 주소, 출자좌수를 사원명부에 기재해야만 회사와 제3자에게 대항할 수 있습니다. 그러나 이는 대항요건일 뿐, 당사자 간의 지분 이전 합의 자체의 유효성을 부정하는 것은 아닙니다. 9. **자본시장법 제108조 (불건전 영업행위의 금지)**: 이 조항은 투자매매업자, 투자중개업자 등에게 불건전 영업행위를 금지하는 의무를 부과합니다. 하지만 자본시장법 제245조에 따라 신탁업자가 투자신탁재산을 신탁받는 경우, 이 조항은 적용되지 않습니다. ### 참고 사항 1. **담보권 실행 시 적정 가격 판단**: 담보권을 실행할 때 담보물을 처분하는 가격이 합리적이고 적정한지는 당시 회사의 재무 상태, 자산의 객관적 가치, 시장 상황, 그리고 해당 자산의 특성 등을 종합적으로 고려하여 판단됩니다. 단순히 취득 원가나 다른 평가 방식에 따른 고액만으로 부당하다고 단정하기는 어렵습니다. 특히 비상장 주식의 경우 객관적인 시장 가격이 없는 경우가 많으므로 보편적인 여러 평가 방법을 고려하되 회사의 특성과 실제 인수 가격 등을 반영하여 공정한 가액을 산정해야 합니다. 2. **유질약정의 효력 및 질권자의 의무**: 질권 설정 계약에 유질약정(변제에 갈음하여 담보물을 취득하거나 처분할 수 있는 약정)이 있더라도, 특별한 약정이 없다면 질권자는 담보물을 합리적이고 적정한 가격으로 처분하고 정산할 의무를 부담합니다. 다만, 약정 내용에 따라 정산 의무가 배제될 수도 있으므로 계약서 내용을 면밀히 확인하는 것이 중요합니다. 3. **회생 절차 중 부인권 행사 요건**: 채무자회생법상 부인권은 채무자의 재산을 감소시키거나 특정 채권자에게만 이익을 주는 행위를 취소할 수 있는 권리입니다. 담보권 실행 행위도 부인권의 대상이 될 수 있으나, 해당 행위가 다른 회생채권자들을 해하는 사해행위 또는 편파행위로 인정되어야 합니다. 단순히 채무자가 채무초과 상태였다는 것만으로는 사해의사를 인정하기 어려우며, 전체 거래의 동기와 목적, 교환적 관계 등을 종합적으로 고려해야 합니다. 4. **복잡한 금융 거래 시 피해자 판단**: TRS 계약과 같은 복잡한 금융 거래 과정에서 발생한 불법 행위 주장은, 실제 해당 행위로 인해 직접적으로 법익 침해나 재산상 손해를 입은 당사자가 누구인지 명확히 판단해야 합니다. 거래 당사자가 아닌 제3자나 간접적인 관계에 있는 회사는 직접적인 피해자로 인정받기 어려울 수 있습니다. 5. **포괄적 금지명령의 효력 범위**: 회생 절차 개시 신청 후 법원의 포괄적 금지명령은 회생채권 등에 기한 강제집행 등을 금지합니다. 그러나 이미 권리 변동이 완료된 후의 대항요건 구비 행위(예: 사원명부 명의개서)에 대해서는 그 실체적 권리 취득 자체를 무효화하는 효과는 없습니다. 유한회사 지분은 당사자 간의 합의만으로 이전 효력이 발생하며, 사원명부 기재는 회사 및 제3자에 대한 대항요건에 불과하다는 점을 이해해야 합니다.
대전고등법원 2025
주식회사 A가 주식회사 B를 상대로 건물을 인도하고 사용 기간 동안의 임료를 지급하라고 청구한 사건의 항소심 판결입니다. 피고는 제1심 판결을 인정하면서 조정 의사를 밝혔으나 법원은 제1심의 판단이 정당하다고 보아 피고의 항소를 기각하고 건물 인도와 월 15,251,000원의 임료 지급을 명령한 내용입니다. ### 관련 당사자 - 원고(피항소인) 주식회사 A: 해당 건물의 소유자로서 피고에게 건물 인도를 요구하고 건물 사용료 지급을 청구한 당사자입니다. - 피고(항소인) 주식회사 B: 원고에게 건물을 인도하고 사용료를 지급해야 하는 당사자입니다. - C, D: 피고 주식회사 B와 공동으로 건물 사용료를 지급해야 하는 당사자입니다. ### 분쟁 상황 주식회사 A는 주식회사 B에 대해 건물의 인도를 요구하고, 건물을 사용한 기간 동안의 임료 상당액을 청구하는 소송을 제기했습니다. 제1심에서 원고가 승소하자 피고는 항소했으나 항소심에서는 특별한 항소 이유를 제시하지 않고 조정만을 희망했습니다. 원고는 항소심 과정에서 사업자등록 폐업신고 절차 이행 청구는 취하했고, 제시외 시설물에 대한 종물 여부 판단을 요청하기도 했습니다. ### 핵심 쟁점 피고가 원고에게 건물을 인도하고 건물 사용에 대한 임료 상당액을 지급해야 하는지 여부 및 제1심판결의 정당성 여부가 주요 쟁점이었습니다. 또한 항소심에서 원고가 폐업신고 절차 이행 청구를 취하한 부분과 건물 내 제시외 시설물(컨테이너, 샌드위치패널)의 종물 여부 판단 요청이 있었습니다. ### 법원의 판단 법원은 피고의 항소를 기각하고 제1심판결의 결론이 정당하다고 판단했습니다. 이에 따라 피고는 원고에게 별지 목록 기재 건물을 인도하고, 2022년 5월 28일부터 건물 인도 완료일까지 C, D와 공동으로 매월 15,251,000원의 비율로 계산한 돈을 지급해야 합니다. 원고가 항소심에서 사업자등록에 관한 폐업신고절차 이행 청구 부분을 취하함에 따라 해당 부분은 소 취하로 실효되었습니다. 또한 제시외 시설물의 종물 여부 판단 요청은 건물 인도 청구와 무관하여 별도로 판단하지 않았습니다. ### 결론 항소심 법원은 제1심 판결이 정당하다고 보아 피고의 항소를 전부 기각하고 원고의 청구(건물 인도 및 임료 상당액 지급)를 인용하는 판결을 내렸습니다. ### 연관 법령 및 법리 본 사건은 주로 건물 인도 의무와 부당이득 반환 의무에 관한 법리가 적용됩니다. 임대차 계약이 종료되었거나 기타 적법한 점유 권원이 없는 경우, 건물을 점유하고 있는 사람은 건물 소유자에게 건물을 인도해야 할 법적 의무가 발생합니다. 또한 법률상 원인 없이 타인의 재산으로 이익을 얻고 이로 인해 타인에게 손해를 가한 경우, 그 이익을 반환해야 할 의무가 있습니다(민법 제741조). 본 사건에서는 피고가 건물에 대한 법적 점유 권원 없이 건물을 사용함으로써 얻은 이득(임료 상당액)을 원고에게 반환해야 할 의무가 인정되었습니다. 이는 '차임 상당 부당이득'이라고 불리며, 건물을 불법적으로 점유하여 사용한 기간 동안의 통상적인 월세 수준에 해당하는 금액을 의미합니다. 아울러 민사소송법 제420조는 항소심 법원이 제1심판결의 이유를 그대로 인용하여 판결을 선고할 수 있도록 하는 규정으로, 본 사건에서 피고가 별다른 항소 이유를 제시하지 않았으므로 항소심 법원은 이 조항에 따라 제1심의 사실인정과 판단이 정당하다고 보아 제1심판결의 이유를 그대로 인용했습니다. ### 참고 사항 건물 인도 소송에서 점유자가 정당한 점유 권원 없이 건물을 사용하고 있다면 건물 소유자는 건물 인도를 청구할 수 있습니다. 이때, 건물을 불법적으로 점유한 기간 동안의 임료에 해당하는 금액을 '부당이득'으로 반환할 것을 함께 청구할 수 있습니다. 항소심에서 제1심 판결을 인정하면서도 명확한 항소 이유를 제시하지 않으면 항소가 기각될 가능성이 높습니다. 소송 과정에서 불필요하거나 본안 청구와 직접적인 관련이 없는 청구는 소를 취하하거나 법원이 별도로 판단하지 않을 수 있으니, 소송의 쟁점을 명확히 하는 것이 중요합니다.
창원지방법원 2025
원고 C건설 주식회사는 전 대표이사 L을 상대로 고액의 특허권 양도, 회사 자금 횡령, 서버 절취 등으로 인한 손해배상을 청구했습니다. L은 60억 원 상당의 특허권을 회사에 양도하고 현금과 신주를 받았으나, 원고는 이 특허권의 가치가 낮아 회사에 손해를 끼쳤다고 주장했습니다. 또한, L이 자신의 개인 채무 10억 원을 회사의 자금으로 대신 갚게 하고 다른 명목으로도 회사 자금을 횡령했으며, 대표이사 사임 후 회사 서버 등을 절취했다고 주장했습니다. 법원은 특허권 양도가 부당하게 과다하게 책정되었다거나 서버를 절취했다는 원고의 주장은 인정하지 않았습니다. 그러나 피고 L이 자신의 개인 채무 10억 원을 회사로 하여금 S에게 대위변제하게 한 것은 대표이사로서 임무를 위배하여 회사에 손해를 끼친 배임 행위로 인정했습니다. 이에 따라 법원은 피고 L에게 1,000,000,000원(10억 원)과 이에 대한 지연손해금(2019년 1월 1일부터 2023년 3월 22일까지는 연 5%, 그 다음 날부터 다 갚는 날까지는 연 12%)을 지급하라고 판결했습니다. 나머지 청구는 기각되었고, 소송비용의 90%는 원고가, 10%는 피고가 부담하도록 했습니다. ### 관련 당사자 - 원고 C건설 주식회사: 토목건축공사업 등을 하는 회사로, 전 대표이사 L을 상대로 손해배상을 청구함. 회생절차를 거치며 소송수계인들이 참여하였음. - 피고 L: 2018년 6월부터 2022년 2월까지 C건설의 사내이사로 재직하였고, 그 중 2018년 6월부터 2020년 3월까지는 대표이사로 재직했던 인물. C건설 측으로부터 특허권 양도, 자금 횡령, 서버 절취 등과 관련하여 손해배상 청구를 당함. - S (개인) 및 X건설 주식회사: 피고 L과 주식 양수도 계약을 맺었으며, C건설이 L의 S에 대한 10억 원 개인 채무를 대위변제하는 과정에 연루되어 관련 민사소송에서 공동불법행위 책임이 인정됨. ### 분쟁 상황 C건설 주식회사는 전 대표이사 L이 재직하는 동안 발생한 여러 문제로 인해 L에게 손해배상을 청구했습니다. 주요 쟁점은 다음과 같습니다. 1. 특허권 양도: L이 보유하던 플랜트용 발판 관련 특허권 5건을 C건설에 60억 원이라는 고액에 양도한 것이 부당하게 과다한 대금 책정으로 회사에 손해를 끼쳤다는 주장입니다. 특허권 대가로 현금 9억 원과 51억 원 상당의 회사 주식(신주)을 L이 받았습니다. 2. 자금 횡령: L이 자신의 S에 대한 개인 채무 10억 원을 C건설 명의의 허위 금전소비대차계약으로 S에게 대위변제하게 하여 회사 자금을 횡령했다는 주장입니다. 또한, N, T건설, O산업, Y 등에 지급된 총 7억 6천9백만 원 상당의 자금도 L의 횡령이나 배임 행위로 인한 것이라는 주장도 있었습니다. 3. 서버 등 절취: L이 대표이사직 사임 후 회사 사무실에 무단 침입하여 전산 서버 2대와 임직원 개인 PC 및 업무 자료를 절취하여 회사 업무에 지장을 초래했다는 주장입니다. ### 핵심 쟁점 전 대표이사가 회사에 특허권을 양도한 대금 60억 원이 부당하게 과다하게 책정되어 회사에 손해를 끼쳤는지 여부입니다. 전 대표이사가 자신의 개인 채무 10억 원을 회사로 하여금 대위변제하게 하는 등 회사 자금을 횡령하여 회사에 손해를 끼쳤는지 여부입니다. 전 대표이사가 회사 서버 등을 무단으로 절취하여 회사에 손해를 끼쳤는지 여부입니다. 대표이사의 임무 위배에 따른 손해배상책임(상법 제399조 제1항) 및 불법행위로 인한 손해배상책임(민법 제750조) 성립 여부입니다. ### 법원의 판단 피고 L은 원고 C건설 주식회사에 1,000,000,000원(10억 원)을 지급해야 합니다. 이 돈에 대해 2019년 1월 1일부터 2023년 3월 22일까지는 연 5%의, 그 다음 날부터 모두 갚는 날까지는 연 12%의 각 비율로 계산한 돈을 지급해야 합니다. 원고 C건설 주식회사의 나머지 청구(특허권 양도 관련, 다른 자금 횡령 관련, 서버 절취 관련)는 기각되었습니다. 소송비용 중 90%는 원고 C건설 주식회사가, 나머지는 피고 L이 각각 부담해야 합니다. 위 1항의 판결 내용은 가집행할 수 있습니다. ### 결론 C건설의 전 대표이사 L은 자신의 개인 채무 10억 원을 회사 자금으로 대신 갚게 한 행위에 대해서만 회사에 손해를 배상할 책임이 인정되었습니다. 특허권 양도 대금이 과다했다거나 서버 절취에 관여했다는 등의 다른 주장은 받아들여지지 않았습니다. ### 연관 법령 및 법리 상법 제399조 (이사 등의 회사에 대한 책임): 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 임무를 게을리하여 회사에 손해를 끼친 경우, 회사는 그 이사에게 손해배상을 청구할 수 있습니다. 본 사안에서는 피고 L이 C건설의 대표이사로서 자신의 개인 채무 10억 원을 회사 자금으로 S에게 대위변제하도록 한 행위가 이사의 임무 위배 행위로 인정되어 이 조항에 따른 손해배상책임이 발생했습니다. 법원은 대표이사의 임무 해태로 인한 손해배상채무를 상행위로 인한 채무로 보지 않고 민법상 이율 5%를 적용했습니다. 민법 제750조 (불법행위의 내용): 고의 또는 과실로 타인에게 손해를 가한 자는 그 손해를 배상할 책임이 있습니다. 본 사안에서 피고 L이 자신의 개인 채무를 회사로 하여금 대신 갚게 한 행위는 공동불법행위에 해당하며, S 또한 이를 알면서 가담한 것으로 인정되어 공동불법행위 책임이 발생했습니다. 비록 주위적 청구인 상법 제399조에 따른 손해배상이 인용되었으나, 민법 제750조 또한 이 사안에 적용될 수 있는 중요한 법리입니다. 금전소비대차계약의 허위성: 실제 대여 의사 없이 특정 목적(이 경우, 대표이사의 개인 채무 변제)을 위해 명목상으로 작성된 금전소비대차계약은 그 실질에 따라 허위로 판단될 수 있으며, 이는 배임이나 횡령 행위의 증거로 사용될 수 있습니다. ### 참고 사항 내부 거래의 투명성 확보: 회사 대표이사와 회사 간의 특허권 양도와 같은 내부 거래는 가격 산정의 적정성 및 절차의 투명성이 매우 중요합니다. 제3자 평가 기관의 객관적인 가치 평가를 여러 곳에서 받고 이를 이사회 등 정식 절차에서 충분히 논의하여 기록으로 남겨야 합니다. 이사/대표이사의 책임: 회사의 이사나 대표이사는 회사에 대한 선량한 관리자로서의 주의의무를 부담하며, 법령이나 정관을 위반하거나 임무를 게을리하여 회사에 손해를 가한 경우 손해배상책임을 질 수 있습니다(상법 제399조 제1항). 개인 채무를 회사 자금으로 해결하는 행위는 대표적인 배임 행위에 해당합니다. 자금 집행의 철저한 관리: 회사 자금이 외부로 지급될 때는 그 목적과 사유를 명확히 하고, 정당한 절차를 거쳐 집행해야 합니다. 특히 개인 간의 채무 관계를 회사 명의로 처리하는 경우, 이는 횡령 또는 배임으로 이어질 수 있으므로 각별히 주의해야 합니다. 증거 자료 확보의 중요성: 손해배상 청구 소송에서는 주장하는 사실을 뒷받침할 객관적이고 충분한 증거 자료가 중요합니다. 자금 흐름, 계약서, 이사회 의사록, 감정 평가서 등 관련 자료를 철저히 보관하고 관리해야 합니다. 검찰의 불기소 결정이 반드시 민사상 책임이 없다는 의미는 아니지만, 판단에 영향을 미칠 수 있으므로 수사 과정도 주시해야 합니다. 회생절차 중의 소송 진행: 회사가 회생절차에 들어간 경우, 관리인이 회사를 대표하여 소송을 수계하게 됩니다. 이는 회사의 재산을 보전하고 채권자들의 이익을 보호하기 위한 조치입니다.
서울고등법원 2025
주식회사 A는 전환사채를 발행하면서 담보로 K 유한회사 출자지분에 근질권을 설정했습니다. 이후 여러 복잡한 TRS(총수익스왑) 계약을 거쳐 피고가 해당 전환사채와 근질권의 일부를 양수받았고, A의 회생 절차 개시 신청 공시 직후 근질권을 실행하여 K 출자지분을 취득한 뒤 다른 회사에 매각했습니다. 원고(주식회사 A의 소송수계인 주식회사 C의 관리인)는 피고가 K 출자지분을 부당하게 낮은 가격으로 처분하여 선량한 관리자의 주의의무를 위반했거나, 회생채권자를 해치는 사해행위 또는 편파행위로 부인되어야 한다고 주장했습니다. 또한 피고가 불법적인 TRS 계약 청산 행위에 가담했거나, 포괄적 금지명령을 위반한 명의개서로 부당이득을 얻었다고 주장하며 22억 5,000만 원 상당의 손해배상 및 부당이득 반환을 청구했습니다. 법원은 피고의 근질권 실행 및 처분 가격이 부당하다고 보기 어렵고, 부인권 행사 요건이 충족되지 않으며, TRS 계약 청산 행위의 위법성이나 명의개서의 무효를 인정할 수 없다고 판단하여 원고의 모든 청구를 기각했습니다. ### 관련 당사자 - 원고(주식회사 C의 관리인 B): 주식회사 A의 회생 절차 이후 분할 설립된 주식회사 C의 관리인으로서, A의 소송을 승계하여 피고에게 손해배상 등을 청구하는 당사자입니다. - 피고(D 주식회사): A가 발행한 전환사채와 그 담보로 제공된 K 유한회사 출자지분에 대한 근질권의 일부를 양수받아 이를 실행하고 K 출자지분을 매각한 당사자입니다. - 주식회사 A: 사건 전환사채를 발행하고 K 유한회사 출자지분에 근질권을 설정한 회사로, 회생절차가 진행 중인 상태였습니다. - 주식회사 G: 자본시장법상 투자매매업자로, TRS 계약에 따라 A의 전환사채를 최초 인수한 회사입니다. - 주식회사 H: 자본시장법상 집합투자업자이며, I 펀드를 운용했습니다. 피고는 H이 운용하는 펀드의 신탁업자였습니다. - E: 자본시장법상 투자매매업자로, G으로부터 전환사채 및 근질권을 양수받았다가 피고 외 4개사에 다시 양도한 회사입니다. - R, S 주식회사: 피고 외 4개사로부터 K 유한회사 출자지분을 매수한 회사들입니다. - K 유한회사: A가 지분을 보유하고 있던 회사로, A가 이 회사의 출자지분을 담보로 제공했습니다. - X: K 유한회사가 인수한 회사입니다. ### 분쟁 상황 주식회사 A는 2018년 1월 5일 250억 원 상당의 전환사채를 발행하고, 같은 날 A가 보유한 K 유한회사 출자지분 1,425,000좌에 대하여 근질권을 설정했습니다. 이 전환사채는 자본시장법상 투자매매업자인 G 주식회사와 H 주식회사 및 H이 운용하는 펀드의 신탁업자인 피고 사이의 TRS 계약에 따라 G이 인수했습니다. 이후 2018년 12월 10일 E이 G으로부터 전환사채 및 근질권을 양수받았고, 2019년 2월 18일 E의 TRS 계약 청산 과정의 일환으로 피고 외 4개사가 전환사채와 근질권을 각 20%씩 양수받았습니다. 같은 날 피고 외 4개사는 근질권을 실행하여 K 유한회사 출자지분을 취득한 다음, R과 S 주식회사에 총 112억 원으로 매각했습니다. K 유한회사 출자지분에 대한 R과 S으로의 사원명부 명의개서는 2019년 2월 21일에 완료되었습니다. 한편, A는 2019년 2월 13일 주주에 의해 회생 절차 개시 신청이 이루어져 2019년 2월 20일 포괄적 금지명령이 내려진 상태였습니다. A의 회생 절차를 승계한 원고는 피고가 A의 회생 절차 개시 신청 직후에 K 유한회사 출자지분을 불합리하게 낮은 가격으로 처분하고, 불법적인 TRS 계약 청산을 통해 부당한 이득을 취했으며, 포괄적 금지명령을 위반한 명의개서로 A에게 손해를 입혔다고 주장하며 소송을 제기했습니다. ### 핵심 쟁점 1. 피고(질권자)가 담보물인 K 유한회사 출자지분을 합리적인 가격으로 처분하지 않아 선량한 관리자의 주의의무를 위반했는지 여부. 2. 피고의 근질권 실행 행위가 회생채권자 등을 해하는 사해행위 또는 특정 채권자에게만 이익을 주는 편파행위에 해당하여 채무자회생법상 부인권 행사 대상인지 여부. 3. 피고가 불법적인 TRS 계약 청산 행위에 가담하여 자본시장법상 불건전 영업행위 금지 의무를 위반하고 A에게 손해를 입혔는지 여부. 4. 법원의 포괄적 금지명령 이후 이루어진 K 유한회사 사원명부 명의개서가 무효이므로, 피고가 부당이득을 반환해야 하는지 여부. ### 법원의 판단 1. 원고의 항소와 이 법원에서 추가한 선택적 청구를 모두 기각한다. 2. 항소제기 이후의 소송비용은 원고가 부담한다. ### 결론 법원은 원고의 모든 청구를 기각했습니다. 그 이유는 다음과 같습니다. 1. **선량한 관리자의 주의의무 위반 주장 배척**: 근질권 설정 계약에 '일반적으로 적당하다고 인정되는 방법, 시기, 가격'에 따라 담보를 처분하거나 취득할 수 있다는 유질약정이 포함되어 있었으나, 이는 정산 의무를 배제하는 약정은 아니었으므로 피고에게 선관주의의무는 인정된다고 보았습니다. 그러나 K 유한회사 출자지분의 매각 당시 A의 감사보고서상 장부가액(112억 원)을 기준으로 처분된 것으로 보이고, K사가 인수한 X사의 가치나 X사의 재무 상태, A의 회생 절차 개시 신청 상황 등을 종합적으로 고려할 때, 피고의 매각 행위가 현저히 낮은 가격으로 이루어졌다고 단정하기 어렵다고 판단했습니다. A의 회생 절차 개시 신청 직후 근질권 실행이 이루어졌지만, 이는 전환사채 조기상환 청구 불이행에 따른 TRS 계약 청산 과정의 일환이었고, 매각 가격이 현저히 낮았다고 평가할 수 없어 선관주의의무 위반으로 보기 어렵다고 보았습니다. 2. **부인권 행사 대상 주장 배척**: 근질권 실행 행위는 채무자회생법상 부인 대상 행위의 적격을 갖추었으나, 사해행위 또는 편파행위에 해당한다고 보기 어렵다고 판단했습니다. 이 사건 근질권 설정 행위는 전환사채 발행을 통한 신규 자금 차입과 실질적으로 동시에 교환적으로 이루어진 것으로 보이며, 전체 거래에서 특정 약정만 따로 분리하여 불이익을 준다고 볼 수 없다고 보았습니다. 또한 근질권 실행 행위 자체가 이전의 적법한 근질권 설정 행위에 기초한 것이고, A의 조기상환 불이행으로 인해 이루어진 것이며, 매각 가격이 현저히 낮은 염가 매각이라고 단정할 수 없다고 판단했습니다. 피고의 행위가 전체 회생채권자들에게 불리하다는 충분한 증거도 없고, A의 영업 또는 회생에 현저한 지장을 초래했다고 보기도 어렵다고 보았습니다. 3. **불법적인 TRS 계약 청산에 따른 손해배상 주장 배척**: 피고(신탁업자)는 자본시장법 제108조(불건전 영업행위 금지 의무)의 적용 대상이 아니므로 위반 책임을 물을 수 없다고 판단했습니다. 또한 TRS 계약 청산 과정에서의 위법성 주장은 'AA 펀드'의 손실을 'I 펀드'에 전가한 것에 불과하여, 그로 인한 최종적인 재산상 피해자는 AA 펀드 투자자이지, K 유한회사 출자지분 담보가 적법하게 실행된 A이 직접적인 법익 침해나 재산상 손해를 입었다고 볼 수 없다고 보았습니다. 4. **포괄적 금지명령 위반 명의개서에 따른 부당이득반환 주장 배척**: 포괄적 금지명령의 효력은 명의개서 이전에 근질권 실행 및 K 유한회사 출자지분 취득 및 양도가 완료되어 권리가 R과 S에 귀속된 이후에 발생했으므로, 명의개서는 대항요건 구비 행위일 뿐 금지명령 대상인 강제집행에 해당하지 않는다고 판단했습니다. 설령 명의개서가 금지명령에 반하더라도 그 효력은 제3자에 대한 대항력 구비에 한정될 뿐, 실체적 권리 취득 자체를 무효화하는 효과는 없다고 보았습니다. 유한회사 지분은 당사자 간의 합의만으로 이전 효력이 발생하며, 사원명부 기재는 회사 및 제3자에 대한 대항요건에 불과하므로, 피고의 근질권 양도양수 및 실행은 유효하다고 판단했습니다. 또한 R과 S은 이미 명의개서를 완료했으므로 관리인에게도 최종 권리자임을 주장할 수 있다고 보았습니다. ### 연관 법령 및 법리 본 판결과 관련된 주요 법령과 법리는 다음과 같습니다. 1. **민법 제390조 (채무불이행으로 인한 손해배상)**: 채무자가 채무의 내용에 맞는 이행을 하지 않은 경우, 채권자는 그로 인해 발생한 손해에 대한 배상을 청구할 수 있습니다. 본 사안에서는 질권자인 피고가 담보물 처분 시 선량한 관리자의 주의의무(선관주의의무)를 위반했는지가 쟁점이 되었습니다. 2. **민법 제750조 (불법행위의 내용)**: 고의 또는 과실로 위법하게 타인에게 손해를 가한 사람은 그 손해를 배상할 책임이 있습니다. 원고는 피고의 선관주의의무 위반 행위가 불법행위에 해당한다고 주장했습니다. 3. **상법 제59조 (상사질권)**: 상행위로 발생한 채권을 담보하기 위한 질권에는 유질약정(변제기 전이라도 질물을 처분하거나 소유권을 취득하여 변제에 충당하는 약정)이 허용됩니다. 다만, 약정이 있더라도 질권자는 담보물을 합리적이고 적정한 가격으로 처분하고 정산할 의무가 원칙적으로 존재합니다. 4. **채무자회생법 제100조 제1항 (부인권의 범위)**: 회생채무자가 회생채권자나 회생담보권자를 해하는 행위(사해행위)나 특정 채권자에게 불공평한 변제 또는 담보 제공(편파행위)을 한 경우, 관리인은 해당 행위의 효력을 부정할 수 있습니다. 집행행위의 경우에도 사해성 또는 편파성이 인정되어야 부인권 행사가 가능합니다. 5. **채무자회생법 제104조 (집행행위 등에 대한 부인)**: 질권자가 직접 질물을 매각하거나 취득하여 채권 변제에 충당하는 행위 등도 채무자회생법 제100조 제1항 제2호에 의한 부인권 행사의 대상이 될 수 있습니다. 이 경우, 해당 행위가 회생채권자 등을 해하는 요건을 충족해야 합니다. 6. **채무자회생법 제45조 제1항, 제44조 제1항 (포괄적 금지명령)**: 회생 절차 개시 신청 후 법원은 회생채권 또는 회생담보권에 기한 강제집행, 가압류, 담보권 실행을 위한 경매절차 등을 포괄적으로 금지할 수 있습니다. 이는 채무자의 재산을 보전하고 공정한 회생을 돕기 위한 조치입니다. 7. **채무자회생법 제9조 제2항 (공고)**: 송달에 갈음하는 공고는 공고가 있은 날의 다음 날부터 효력이 발생합니다. 8. **상법 제557조 (지분의 이전의 대항요건)**: 유한회사 지분은 취득자의 성명, 주소, 출자좌수를 사원명부에 기재해야만 회사와 제3자에게 대항할 수 있습니다. 그러나 이는 대항요건일 뿐, 당사자 간의 지분 이전 합의 자체의 유효성을 부정하는 것은 아닙니다. 9. **자본시장법 제108조 (불건전 영업행위의 금지)**: 이 조항은 투자매매업자, 투자중개업자 등에게 불건전 영업행위를 금지하는 의무를 부과합니다. 하지만 자본시장법 제245조에 따라 신탁업자가 투자신탁재산을 신탁받는 경우, 이 조항은 적용되지 않습니다. ### 참고 사항 1. **담보권 실행 시 적정 가격 판단**: 담보권을 실행할 때 담보물을 처분하는 가격이 합리적이고 적정한지는 당시 회사의 재무 상태, 자산의 객관적 가치, 시장 상황, 그리고 해당 자산의 특성 등을 종합적으로 고려하여 판단됩니다. 단순히 취득 원가나 다른 평가 방식에 따른 고액만으로 부당하다고 단정하기는 어렵습니다. 특히 비상장 주식의 경우 객관적인 시장 가격이 없는 경우가 많으므로 보편적인 여러 평가 방법을 고려하되 회사의 특성과 실제 인수 가격 등을 반영하여 공정한 가액을 산정해야 합니다. 2. **유질약정의 효력 및 질권자의 의무**: 질권 설정 계약에 유질약정(변제에 갈음하여 담보물을 취득하거나 처분할 수 있는 약정)이 있더라도, 특별한 약정이 없다면 질권자는 담보물을 합리적이고 적정한 가격으로 처분하고 정산할 의무를 부담합니다. 다만, 약정 내용에 따라 정산 의무가 배제될 수도 있으므로 계약서 내용을 면밀히 확인하는 것이 중요합니다. 3. **회생 절차 중 부인권 행사 요건**: 채무자회생법상 부인권은 채무자의 재산을 감소시키거나 특정 채권자에게만 이익을 주는 행위를 취소할 수 있는 권리입니다. 담보권 실행 행위도 부인권의 대상이 될 수 있으나, 해당 행위가 다른 회생채권자들을 해하는 사해행위 또는 편파행위로 인정되어야 합니다. 단순히 채무자가 채무초과 상태였다는 것만으로는 사해의사를 인정하기 어려우며, 전체 거래의 동기와 목적, 교환적 관계 등을 종합적으로 고려해야 합니다. 4. **복잡한 금융 거래 시 피해자 판단**: TRS 계약과 같은 복잡한 금융 거래 과정에서 발생한 불법 행위 주장은, 실제 해당 행위로 인해 직접적으로 법익 침해나 재산상 손해를 입은 당사자가 누구인지 명확히 판단해야 합니다. 거래 당사자가 아닌 제3자나 간접적인 관계에 있는 회사는 직접적인 피해자로 인정받기 어려울 수 있습니다. 5. **포괄적 금지명령의 효력 범위**: 회생 절차 개시 신청 후 법원의 포괄적 금지명령은 회생채권 등에 기한 강제집행 등을 금지합니다. 그러나 이미 권리 변동이 완료된 후의 대항요건 구비 행위(예: 사원명부 명의개서)에 대해서는 그 실체적 권리 취득 자체를 무효화하는 효과는 없습니다. 유한회사 지분은 당사자 간의 합의만으로 이전 효력이 발생하며, 사원명부 기재는 회사 및 제3자에 대한 대항요건에 불과하다는 점을 이해해야 합니다.
대전고등법원 2025
주식회사 A가 주식회사 B를 상대로 건물을 인도하고 사용 기간 동안의 임료를 지급하라고 청구한 사건의 항소심 판결입니다. 피고는 제1심 판결을 인정하면서 조정 의사를 밝혔으나 법원은 제1심의 판단이 정당하다고 보아 피고의 항소를 기각하고 건물 인도와 월 15,251,000원의 임료 지급을 명령한 내용입니다. ### 관련 당사자 - 원고(피항소인) 주식회사 A: 해당 건물의 소유자로서 피고에게 건물 인도를 요구하고 건물 사용료 지급을 청구한 당사자입니다. - 피고(항소인) 주식회사 B: 원고에게 건물을 인도하고 사용료를 지급해야 하는 당사자입니다. - C, D: 피고 주식회사 B와 공동으로 건물 사용료를 지급해야 하는 당사자입니다. ### 분쟁 상황 주식회사 A는 주식회사 B에 대해 건물의 인도를 요구하고, 건물을 사용한 기간 동안의 임료 상당액을 청구하는 소송을 제기했습니다. 제1심에서 원고가 승소하자 피고는 항소했으나 항소심에서는 특별한 항소 이유를 제시하지 않고 조정만을 희망했습니다. 원고는 항소심 과정에서 사업자등록 폐업신고 절차 이행 청구는 취하했고, 제시외 시설물에 대한 종물 여부 판단을 요청하기도 했습니다. ### 핵심 쟁점 피고가 원고에게 건물을 인도하고 건물 사용에 대한 임료 상당액을 지급해야 하는지 여부 및 제1심판결의 정당성 여부가 주요 쟁점이었습니다. 또한 항소심에서 원고가 폐업신고 절차 이행 청구를 취하한 부분과 건물 내 제시외 시설물(컨테이너, 샌드위치패널)의 종물 여부 판단 요청이 있었습니다. ### 법원의 판단 법원은 피고의 항소를 기각하고 제1심판결의 결론이 정당하다고 판단했습니다. 이에 따라 피고는 원고에게 별지 목록 기재 건물을 인도하고, 2022년 5월 28일부터 건물 인도 완료일까지 C, D와 공동으로 매월 15,251,000원의 비율로 계산한 돈을 지급해야 합니다. 원고가 항소심에서 사업자등록에 관한 폐업신고절차 이행 청구 부분을 취하함에 따라 해당 부분은 소 취하로 실효되었습니다. 또한 제시외 시설물의 종물 여부 판단 요청은 건물 인도 청구와 무관하여 별도로 판단하지 않았습니다. ### 결론 항소심 법원은 제1심 판결이 정당하다고 보아 피고의 항소를 전부 기각하고 원고의 청구(건물 인도 및 임료 상당액 지급)를 인용하는 판결을 내렸습니다. ### 연관 법령 및 법리 본 사건은 주로 건물 인도 의무와 부당이득 반환 의무에 관한 법리가 적용됩니다. 임대차 계약이 종료되었거나 기타 적법한 점유 권원이 없는 경우, 건물을 점유하고 있는 사람은 건물 소유자에게 건물을 인도해야 할 법적 의무가 발생합니다. 또한 법률상 원인 없이 타인의 재산으로 이익을 얻고 이로 인해 타인에게 손해를 가한 경우, 그 이익을 반환해야 할 의무가 있습니다(민법 제741조). 본 사건에서는 피고가 건물에 대한 법적 점유 권원 없이 건물을 사용함으로써 얻은 이득(임료 상당액)을 원고에게 반환해야 할 의무가 인정되었습니다. 이는 '차임 상당 부당이득'이라고 불리며, 건물을 불법적으로 점유하여 사용한 기간 동안의 통상적인 월세 수준에 해당하는 금액을 의미합니다. 아울러 민사소송법 제420조는 항소심 법원이 제1심판결의 이유를 그대로 인용하여 판결을 선고할 수 있도록 하는 규정으로, 본 사건에서 피고가 별다른 항소 이유를 제시하지 않았으므로 항소심 법원은 이 조항에 따라 제1심의 사실인정과 판단이 정당하다고 보아 제1심판결의 이유를 그대로 인용했습니다. ### 참고 사항 건물 인도 소송에서 점유자가 정당한 점유 권원 없이 건물을 사용하고 있다면 건물 소유자는 건물 인도를 청구할 수 있습니다. 이때, 건물을 불법적으로 점유한 기간 동안의 임료에 해당하는 금액을 '부당이득'으로 반환할 것을 함께 청구할 수 있습니다. 항소심에서 제1심 판결을 인정하면서도 명확한 항소 이유를 제시하지 않으면 항소가 기각될 가능성이 높습니다. 소송 과정에서 불필요하거나 본안 청구와 직접적인 관련이 없는 청구는 소를 취하하거나 법원이 별도로 판단하지 않을 수 있으니, 소송의 쟁점을 명확히 하는 것이 중요합니다.
창원지방법원 2025
원고 C건설 주식회사는 전 대표이사 L을 상대로 고액의 특허권 양도, 회사 자금 횡령, 서버 절취 등으로 인한 손해배상을 청구했습니다. L은 60억 원 상당의 특허권을 회사에 양도하고 현금과 신주를 받았으나, 원고는 이 특허권의 가치가 낮아 회사에 손해를 끼쳤다고 주장했습니다. 또한, L이 자신의 개인 채무 10억 원을 회사의 자금으로 대신 갚게 하고 다른 명목으로도 회사 자금을 횡령했으며, 대표이사 사임 후 회사 서버 등을 절취했다고 주장했습니다. 법원은 특허권 양도가 부당하게 과다하게 책정되었다거나 서버를 절취했다는 원고의 주장은 인정하지 않았습니다. 그러나 피고 L이 자신의 개인 채무 10억 원을 회사로 하여금 S에게 대위변제하게 한 것은 대표이사로서 임무를 위배하여 회사에 손해를 끼친 배임 행위로 인정했습니다. 이에 따라 법원은 피고 L에게 1,000,000,000원(10억 원)과 이에 대한 지연손해금(2019년 1월 1일부터 2023년 3월 22일까지는 연 5%, 그 다음 날부터 다 갚는 날까지는 연 12%)을 지급하라고 판결했습니다. 나머지 청구는 기각되었고, 소송비용의 90%는 원고가, 10%는 피고가 부담하도록 했습니다. ### 관련 당사자 - 원고 C건설 주식회사: 토목건축공사업 등을 하는 회사로, 전 대표이사 L을 상대로 손해배상을 청구함. 회생절차를 거치며 소송수계인들이 참여하였음. - 피고 L: 2018년 6월부터 2022년 2월까지 C건설의 사내이사로 재직하였고, 그 중 2018년 6월부터 2020년 3월까지는 대표이사로 재직했던 인물. C건설 측으로부터 특허권 양도, 자금 횡령, 서버 절취 등과 관련하여 손해배상 청구를 당함. - S (개인) 및 X건설 주식회사: 피고 L과 주식 양수도 계약을 맺었으며, C건설이 L의 S에 대한 10억 원 개인 채무를 대위변제하는 과정에 연루되어 관련 민사소송에서 공동불법행위 책임이 인정됨. ### 분쟁 상황 C건설 주식회사는 전 대표이사 L이 재직하는 동안 발생한 여러 문제로 인해 L에게 손해배상을 청구했습니다. 주요 쟁점은 다음과 같습니다. 1. 특허권 양도: L이 보유하던 플랜트용 발판 관련 특허권 5건을 C건설에 60억 원이라는 고액에 양도한 것이 부당하게 과다한 대금 책정으로 회사에 손해를 끼쳤다는 주장입니다. 특허권 대가로 현금 9억 원과 51억 원 상당의 회사 주식(신주)을 L이 받았습니다. 2. 자금 횡령: L이 자신의 S에 대한 개인 채무 10억 원을 C건설 명의의 허위 금전소비대차계약으로 S에게 대위변제하게 하여 회사 자금을 횡령했다는 주장입니다. 또한, N, T건설, O산업, Y 등에 지급된 총 7억 6천9백만 원 상당의 자금도 L의 횡령이나 배임 행위로 인한 것이라는 주장도 있었습니다. 3. 서버 등 절취: L이 대표이사직 사임 후 회사 사무실에 무단 침입하여 전산 서버 2대와 임직원 개인 PC 및 업무 자료를 절취하여 회사 업무에 지장을 초래했다는 주장입니다. ### 핵심 쟁점 전 대표이사가 회사에 특허권을 양도한 대금 60억 원이 부당하게 과다하게 책정되어 회사에 손해를 끼쳤는지 여부입니다. 전 대표이사가 자신의 개인 채무 10억 원을 회사로 하여금 대위변제하게 하는 등 회사 자금을 횡령하여 회사에 손해를 끼쳤는지 여부입니다. 전 대표이사가 회사 서버 등을 무단으로 절취하여 회사에 손해를 끼쳤는지 여부입니다. 대표이사의 임무 위배에 따른 손해배상책임(상법 제399조 제1항) 및 불법행위로 인한 손해배상책임(민법 제750조) 성립 여부입니다. ### 법원의 판단 피고 L은 원고 C건설 주식회사에 1,000,000,000원(10억 원)을 지급해야 합니다. 이 돈에 대해 2019년 1월 1일부터 2023년 3월 22일까지는 연 5%의, 그 다음 날부터 모두 갚는 날까지는 연 12%의 각 비율로 계산한 돈을 지급해야 합니다. 원고 C건설 주식회사의 나머지 청구(특허권 양도 관련, 다른 자금 횡령 관련, 서버 절취 관련)는 기각되었습니다. 소송비용 중 90%는 원고 C건설 주식회사가, 나머지는 피고 L이 각각 부담해야 합니다. 위 1항의 판결 내용은 가집행할 수 있습니다. ### 결론 C건설의 전 대표이사 L은 자신의 개인 채무 10억 원을 회사 자금으로 대신 갚게 한 행위에 대해서만 회사에 손해를 배상할 책임이 인정되었습니다. 특허권 양도 대금이 과다했다거나 서버 절취에 관여했다는 등의 다른 주장은 받아들여지지 않았습니다. ### 연관 법령 및 법리 상법 제399조 (이사 등의 회사에 대한 책임): 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 임무를 게을리하여 회사에 손해를 끼친 경우, 회사는 그 이사에게 손해배상을 청구할 수 있습니다. 본 사안에서는 피고 L이 C건설의 대표이사로서 자신의 개인 채무 10억 원을 회사 자금으로 S에게 대위변제하도록 한 행위가 이사의 임무 위배 행위로 인정되어 이 조항에 따른 손해배상책임이 발생했습니다. 법원은 대표이사의 임무 해태로 인한 손해배상채무를 상행위로 인한 채무로 보지 않고 민법상 이율 5%를 적용했습니다. 민법 제750조 (불법행위의 내용): 고의 또는 과실로 타인에게 손해를 가한 자는 그 손해를 배상할 책임이 있습니다. 본 사안에서 피고 L이 자신의 개인 채무를 회사로 하여금 대신 갚게 한 행위는 공동불법행위에 해당하며, S 또한 이를 알면서 가담한 것으로 인정되어 공동불법행위 책임이 발생했습니다. 비록 주위적 청구인 상법 제399조에 따른 손해배상이 인용되었으나, 민법 제750조 또한 이 사안에 적용될 수 있는 중요한 법리입니다. 금전소비대차계약의 허위성: 실제 대여 의사 없이 특정 목적(이 경우, 대표이사의 개인 채무 변제)을 위해 명목상으로 작성된 금전소비대차계약은 그 실질에 따라 허위로 판단될 수 있으며, 이는 배임이나 횡령 행위의 증거로 사용될 수 있습니다. ### 참고 사항 내부 거래의 투명성 확보: 회사 대표이사와 회사 간의 특허권 양도와 같은 내부 거래는 가격 산정의 적정성 및 절차의 투명성이 매우 중요합니다. 제3자 평가 기관의 객관적인 가치 평가를 여러 곳에서 받고 이를 이사회 등 정식 절차에서 충분히 논의하여 기록으로 남겨야 합니다. 이사/대표이사의 책임: 회사의 이사나 대표이사는 회사에 대한 선량한 관리자로서의 주의의무를 부담하며, 법령이나 정관을 위반하거나 임무를 게을리하여 회사에 손해를 가한 경우 손해배상책임을 질 수 있습니다(상법 제399조 제1항). 개인 채무를 회사 자금으로 해결하는 행위는 대표적인 배임 행위에 해당합니다. 자금 집행의 철저한 관리: 회사 자금이 외부로 지급될 때는 그 목적과 사유를 명확히 하고, 정당한 절차를 거쳐 집행해야 합니다. 특히 개인 간의 채무 관계를 회사 명의로 처리하는 경우, 이는 횡령 또는 배임으로 이어질 수 있으므로 각별히 주의해야 합니다. 증거 자료 확보의 중요성: 손해배상 청구 소송에서는 주장하는 사실을 뒷받침할 객관적이고 충분한 증거 자료가 중요합니다. 자금 흐름, 계약서, 이사회 의사록, 감정 평가서 등 관련 자료를 철저히 보관하고 관리해야 합니다. 검찰의 불기소 결정이 반드시 민사상 책임이 없다는 의미는 아니지만, 판단에 영향을 미칠 수 있으므로 수사 과정도 주시해야 합니다. 회생절차 중의 소송 진행: 회사가 회생절차에 들어간 경우, 관리인이 회사를 대표하여 소송을 수계하게 됩니다. 이는 회사의 재산을 보전하고 채권자들의 이익을 보호하기 위한 조치입니다.