회사 양도 대금 미지급으로 발생한 출자지분 반환 분쟁

원고 A는 자신이 대표이사로 있는 유한회사 F의 1인 주주로서 피고 B과 F의 법인 및 경영권 일체를 양도하는 계약을 체결했습니다. 이 계약에 따라 F의 출자좌수 4,900좌가 피고 B에게, 각 2,550좌가 피고 C, D에게 이전되었습니다. 원고는 양도대금이 확정되지 않아 계약이 무효이거나 주주총회 승인 절차가 없어 무효라고 주장했습니다. 또한 피고 B이 양도대금 중 부가가치세 및 잔금을 지급하지 않았으므로 계약을 해제한다고 주장하며 출자지분 반환을 청구했습니다. 법원은 양도대금은 '14억 원/부가세 별도'로 명확히 정해졌으며, 1인 회사이므로 주주총회 의사록이 없어도 계약은 유효하다고 판단했습니다. 다만 피고 B이 양도대금 중 부가가치세와 채무를 공제한 나머지 잔금을 지급하지 않아 채무불이행에 해당하므로 계약이 해제되었다고 보았습니다. 이에 따라 피고 B은 원고에게 출자좌수 4,900좌 지분을 반환해야 한다고 판결했습니다. 피고 C, D에게는 계약 당사자가 아니며 이미 지분을 양도했으므로 원고의 청구를 기각했습니다.

관련 당사자

• 원고 A: 유한회사 F의 1인 주주이자 대표이사로서 F의 법인 및 경영권 양도인입니다.
• 피고 B: 유한회사 F의 법인 및 경영권 양수인으로, 계약 해제에 따라 출자지분을 반환해야 할 의무를 지게 되었습니다.
• 피고 C, D: 유한회사 F의 출자지분 각 2,550좌를 이전받았으나, 이후 지분을 다른 사람들에게 양도하여 현재는 보유하고 있지 않습니다.

분쟁 상황

원고 A는 자신이 100% 지분을 보유한 유한회사 F의 법인 및 경영권을 피고 B에게 양도하는 계약을 체결했습니다. 계약 체결 후 피고 B, C, D에게 F의 출자좌수 지분이 이전되었습니다. 그러나 원고는 양도대금 미확정, 주주총회 의사록 부재를 이유로 계약의 무효를 주장하거나, 양도대금(부가가치세 및 잔액) 미지급을 이유로 계약 해제를 주장하며 이전된 출자지분의 반환을 청구했습니다. 피고 B은 양도대금이 지급되었거나 추가 지급 의무가 없다고 주장하며 맞섰습니다.

핵심 쟁점

이 사건 양도계약의 양도대금이 확정되지 않아 계약이 무효인지 여부 1인 회사인 F의 주주총회 의사록이 없으므로 이 사건 양도계약이 무효인지 여부 피고 B이 양도대금(부가가치세 및 잔금)을 지급하지 않아 계약을 해제할 수 있는지 여부 피고 C, D에 대한 출자지분 반환 청구가 가능한지 여부

법원의 판단

제1심판결 중 피고 B에 대한 부분을 취소하고 피고 B은 원고에게 유한회사 F의 출자좌수 4,900좌 지분을 반환하라는 명령이 내려졌습니다. 원고의 피고 C, D에 대한 항소는 기각되었습니다. 원고와 피고 B 사이에 발생한 소송총비용은 피고 B이 부담하고 원고와 피고 C, D 사이에 발생한 항소비용은 원고가 부담하도록 했습니다.

결론

법원은 유한회사 F의 양도대금이 '1,400,000,000원/부가세 별도'로 명확히 정해졌다고 판단하며, 1인 회사이므로 주주총회 의사록 없이도 원고의 의사에 따라 계약이 유효하게 체결되었다고 보았습니다. 하지만 피고 B이 양도대금 중 부가가치세 140,000,000원과 F의 채무 1,470,000,000원을 공제한 나머지 잔액을 지급하지 않아 채무불이행이 인정되었고, 이에 원고의 계약 해제 주장을 받아들였습니다. 따라서 피고 B은 계약 해제에 따른 원상회복으로 F의 출자좌수 4,900좌 지분을 원고에게 반환해야 한다고 판결했습니다. 피고 C, D의 경우 이 사건 양도계약의 당사자가 아닐 뿐만 아니라 이미 지분을 다른 사람에게 양도했으므로, 이들에 대한 원고의 청구는 기각되었습니다.

연관 법령 및 법리

계약의 무효 및 해제 (민법 제543조, 제548조 등): 계약 내용이 불확정하거나 법률상 요구되는 절차를 거치지 않으면 무효가 될 수 있습니다. 그러나 이 사건에서는 양도대금이 '14억 원/부가세 별도'로 확정되었고 1인 회사의 특수성을 고려하여 주주총회 의사록이 없더라도 유효한 계약으로 인정되었습니다. 채무불이행으로 인한 계약 해제 (민법 제544조): 당사자 중 일방이 채무를 이행하지 아니하면 상대방은 상당한 기간을 정하여 그 이행을 최고하고 그 기간 내에 이행하지 아니한 때에는 계약을 해제할 수 있습니다. 본 사안에서는 피고 B이 양도대금 중 부가가치세와 채무 공제 후 잔금을 지급하지 않은 것이 채무불이행으로 인정되어 계약이 해제되었습니다. 계약이 해제되면 각 당사자는 상대방에 대하여 원상회복의 의무를 부담합니다. 처분문서의 해석 원칙: 계약서와 같은 처분문서의 내용은 특별한 반증이 없는 한 기재된 문언대로 해석하는 것이 원칙입니다. 당사자의 의사 해석이 문제될 경우 문언 내용, 약정 동기, 목적, 진정한 의사 등을 종합적으로 고려하여 합리적으로 해석해야 합니다. 이 사건에서 법원은 계약서에 기재된 '1,400,000,000원/부가세 별도'를 최종 양도대금으로 판단했습니다. 1인 회사의 주주총회 결의 유효성: 주식회사의 총 주식을 한 사람이 소유하는 1인 회사의 경우 유일한 주주가 주주총회에 출석하면 전원 총회로서 성립하며 그 주주의 의사대로 결의가 될 것이 명백합니다. 따라서 주주총회 소집 절차에 하자가 있거나 주주총회의사록이 작성되지 않았더라도 1인 주주의 의사가 결의 내용과 일치한다면 유효한 결의가 있었던 것으로 볼 수 있습니다(대법원 2020. 6. 4. 선고 2016다241515, 241522 판결 등 참조). 계약 해제 효과의 상대성: 계약 해제의 효과는 원칙적으로 계약 당사자 사이에만 발생하며 제3자에게 직접 청구할 수 없습니다. 따라서 피고 C, D에게는 직접적인 반환 청구를 할 수 없다고 판단되었습니다(대법원 2017. 7. 11. 선고 2013다55447 판결 등 참조).

참고 사항

회사 지분이나 경영권을 양도할 때는 양도대금의 총액과 지급 방식, 부가가치세 포함 여부 등을 계약서에 매우 명확하게 기재해야 합니다. '부가세 별도'라는 문구가 있다면 별도의 부가세가 추가로 지급되어야 함을 인지하고 있어야 합니다. 1인 회사의 경우에도 중요한 계약 체결 시에는 주주의 의사가 명확히 반영된 주주총회 의사록 등을 작성하여 증거를 남기는 것이 향후 분쟁을 예방하는 데 도움이 될 수 있습니다. 계약 해제를 주장하려면 상대방의 채무불이행(예: 대금 미지급) 사실이 명확해야 합니다. 계약 당사자가 아닌 제3자에게는 계약 해제에 따른 원상회복을 직접 청구하기 어려울 수 있으므로 계약 관계와 지분 이전의 연관성을 명확히 파악하는 것이 중요합니다. 법인 양도 시 인수하게 될 부채 내역을 계약서에 상세히 기재하고 실제 부채와 일치하는지 실사를 통해 확인하는 과정을 거쳐야 합니다. 만약 부채 내역 변동 시 대금 조정을 위한 협의 절차도 명확히 해두는 것이 좋습니다.