파산 회사 대표이사의 과다 급여 및 대여금 채권 다툼 판결

이 사건은 도시개발사업을 추진하던 C 주식회사가 파산하게 되면서, 과거 대표이사였던 K가 회사로부터 받기로 한 급여 및 퇴직금 채권과 회사에 빌려주었다고 주장하는 대여금 채권의 유효성 여부를 다툰 사례입니다. 파산관재인 B와 원고 보조참가인 A, N은 K 대표이사의 급여 및 퇴직금이 과다하게 책정되었으며, 대여금 채권은 실제로 발생하지 않았다고 주장하며, 이에 기반한 지급명령 및 전부명령에 따른 강제집행을 불허할 것을 청구했습니다. 법원은 K 대표이사의 급여 및 퇴직금은 주주총회 결의에 따라 적법하게 발생했다고 보았으나, 대여금 채권에 대해서는 피고 K가 돈을 지급했음을 증명하지 못했다고 판단하여 인정하지 않았습니다. 결과적으로, 법원은 K 대표이사의 급여 및 퇴직금 채권에 기초한 강제집행은 허용하되, 대여금 채권 부분에 대해서는 강제집행을 불허했습니다.

관련 당사자

• 파산채무자 C 주식회사: 도시개발사업을 추진하다 파산한 회사입니다.
• 파산관재인 B: C 주식회사의 파산 절차를 관리하는 자로, 원고의 지위에서 소송을 제기했습니다.
• 원고 보조참가인 A 및 N: C 주식회사의 채권자들로, 파산관재인 B의 소송을 보조하여 강제집행 불허를 주장했습니다.
• K (피고): 2014년 8월부터 2017년 3월까지 C 주식회사의 대표이사로 재직했으며, 급여 및 퇴직금, 대여금 채권을 주장했습니다.

분쟁 상황

C 주식회사는 경기도 용인시에서 도시개발사업을 추진하던 회사였습니다. 하지만 2010년경 용인시의 사업 시행자 지정 반려로 인해 사업이 중단되었고, 이후 행정소송에서도 패소하며 사업 재개가 불가능해졌습니다. 이 과정에서 2014년 8월부터 2017년 3월까지 C 주식회사의 대표이사로 재직했던 K는 월 5천5백만 원의 급여와 매년 5천5백만 원의 퇴직금을 받기로 하는 주주총회 결의를 얻었습니다. 또한, K는 2014년 10월 두 차례에 걸쳐 총 1억5천8백3십만 원을 회사에 대여했다고 주장했습니다. C 주식회사는 2012년부터 자본잠식 상태였으며, 사업 중단 등으로 심각한 재정난을 겪고 있었습니다. 이러한 상황에서 K는 2016년과 2017년 각각 급여 및 대여금, 퇴직금 등의 지급을 구하는 지급명령을 신청하여 확정받았습니다. C 주식회사는 이 지급명령에 이의를 제기하지 않았습니다. 이후 K는 C 주식회사가 용인시에 대해 가지는 손해배상청구권(약 295억 원 규모의 소송 진행 중)에 대해 채권압류 및 전부명령을 받아 확정시켰습니다. 그러나 C 주식회사는 2019년 파산 선고를 받았고, 파산관재인은 K 대표이사의 채권 주장이 부당하다고 판단하여 확정된 지급명령에 기초한 강제집행을 불허해 달라는 '청구이의 소송'을 제기하게 되었습니다. 파산관재인은 K의 급여 및 퇴직금 결정이 과다하여 무효이거나, 대여금 채권이 실제로는 존재하지 않으며, 이 지급명령에 이의하지 않은 행위와 전부명령이 파산채권자들을 해하는 '부인대상 행위'에 해당한다고 주장했습니다.

핵심 쟁점

이 사건의 주요 쟁점은 다음과 같습니다.

1. C 주식회사 대표이사 K의 급여(월 5천5백만 원) 및 퇴직금(매년 5천5백만 원)이 주주총회 결의를 통해 적법하게 결정되었는지, 그리고 그 금액이 과다하여 무효인지 여부입니다.
2. K 대표이사가 C 주식회사에 빌려주었다는 대여금 채권(총 1억5천8백3십만 원)이 실제로 발생했는지 여부입니다.
3. C 주식회사가 K의 지급명령에 이의를 제기하지 않아 확정된 행위 및 이후 K가 채권압류 및 전부명령을 받은 행위가 '채무자회생 및 파산에 관한 법률'에 따른 '부인대상 행위'(즉, 파산채권자들을 해하는 행위)에 해당하는지 여부입니다.

법원의 판단

법원은 다음과 같이 판단했습니다.

1. K의 급여 및 퇴직금 채권: 2014년 8월 12일 임시 주주총회에서 월 급여 5천5백만 원, 매년 퇴직금 5천5백만 원으로 결정된 것은 적법하다고 보았습니다. 당시 채무자 회사가 재무제표상 자본잠식 상태였고 사업이 중단된 상황이었음에도 불구하고, K가 자신의 지위를 이용하여 과다한 보수 지급 기준을 마련했다고 볼 증거가 없으므로, 자본충실의 원칙이나 이사의 충실의무에 반하여 무효라고 보기 어렵다고 판단했습니다.
2. K의 대여금 채권: 피고 K가 주장하는 1억5천8백3십만 원의 대여금 채권에 대해서는 K가 실제 돈을 회사에 지급했음을 증명하지 못했다고 보아, 대여금 채권의 존재를 인정하지 않았습니다.
3. 부인대상 행위 여부: 채무자 회사가 지급명령에 이의하지 않아 확정된 행위와 K가 받은 전부명령은, 회사와 K의 관계, 회사의 재정 상태 등을 고려할 때 '채무자회생 및 파산에 관한 법률' 제391조 제1호에 따른 '고의부인 대상 행위'에 해당한다고 판단했습니다. 특히 대여금 채권이 존재하지 않으므로 이에 기초한 전부명령은 파산채권자들의 평등한 배당을 저해하는 행위로 보았습니다. 결론적으로, 수원지방법원 용인시법원 2016차1670 임금 사건의 지급명령에 기초한 강제집행은 K의 급여 채권 1,292,500,000원과 독촉절차비용 592,800원을 합한 1,293,092,800원 및 그에 대한 지연손해금(1,292,500,000원에 대한 2016년 8월 1일부터 완제일까지 연 20%)을 초과하는 범위에서 불허하며, 원고의 나머지 청구는 기각되었습니다.

결론

법원은 파산 회사 대표이사의 급여 및 퇴직금 채권은 유효하다고 인정했지만, 대여금 채권은 그 존재를 부인했습니다. 따라서 이 파산 사건에서 K 대표이사는 과거 대표이사로서의 급여 및 퇴직금은 받을 수 있으나, 대여금으로 주장했던 금액은 청구할 수 없게 되었습니다. 이는 파산 절차에서 특정 채권자에 대한 불공정한 변제를 방지하고 채권자들 간의 평등한 배당을 실현하려는 법의 취지를 반영한 결과입니다.

연관 법령 및 법리

이 사건에 적용된 주요 법령과 법리는 다음과 같습니다.

1. 상법 제388조 (이사의 보수): '이사의 보수는 정관에 그 액을 정하지 아니한 때에는 주주총회의 결의로 이를 정한다.' 이 사건에서 K 대표이사의 급여 및 퇴직금은 주주총회 결의를 통해 적법하게 정해졌다고 판단되었습니다.
2. 상법 제382조의3 (이사의 충실의무): '이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다.' 및 자본충실의 원칙: 이사의 보수가 회사의 재무상황이나 영업실적에 비추어 지나치게 과다하여 회사의 자본을 침해할 정도라면 이사의 충실의무나 자본충실의 원칙에 반하여 무효가 될 수 있습니다. 다만, 이 사건에서는 K 대표이사가 자신의 지위를 이용하여 보수를 과다하게 책정했다고 볼 만한 특별한 사정이 없어 무효로 보지 않았습니다.
3. 상법 제398조 (이사와 회사 간의 거래): '이사가 자기 또는 제3자의 계산으로 회사와 거래를 하기 위하여는 미리 이사회에 그 거래에 관한 중요사실을 밝히고 이사회의 승인을 받아야 한다.' K 대표이사가 회사에 대여했다고 주장한 돈에 대해 이사회 승인 절차를 거치지 않은 점이 대여금 채권 불인정의 한 근거가 되었습니다.
4. 채무자회생 및 파산에 관한 법률 제391조 제1호 (부인권의 범위 - 고의부인): '채무자가 파산채권자를 해함을 알고 한 행위'에 대해 파산관재인은 이를 부인하여 그 효력을 부정할 수 있습니다. 특히 이 법리는 '집행행위'(예: 지급명령 확정, 전부명령)에도 적용될 수 있습니다. 다만, 집행행위가 부인 대상이 되려면 채무자가 파산채권자들을 해함을 알면서도 채권자의 집행행위를 적극적으로 유도하는 등 '채무자가 파산채권자들을 해함을 알면서도 변제한 것'과 사실상 동일하다고 볼 수 있는 특별한 사정이 요구됩니다. 이 사건에서는 대여금 채권이 존재하지 않는데도 지급명령에 이의하지 않고 전부명령을 받은 것은 이러한 '고의부인' 대상에 해당한다고 판단되었습니다.
5. 채무자회생 및 파산에 관한 법률 제395조 (부인권 행사의 대상): '제391조의 규정은 부인하고자 하는 행위가 집행행위에 의한 것인 때에도 적용한다.' 이 조항은 전부명령 등 집행행위도 부인권의 대상이 될 수 있음을 명시합니다.
6. 청구이의의 소: 확정된 지급명령에 기판력이 생기지 않으므로, 이의의 소송에서는 지급명령에 기재된 모든 청구원인 주장에 대해 심리하고 판단할 수 있으며, 청구권의 존재나 성립에 대한 입증책임은 채권자(이 사건 피고)에게 있습니다. 이 원칙에 따라 법원은 K의 대여금 채권이 실제 발생했는지 여부를 다시 심리했습니다.
7. 민사집행법 제46조, 제47조 (강제집행의 정지 및 취소): 청구이의의 소에서 승소한 경우, 확정된 집행권원에 기한 강제집행의 전부 또는 일부를 불허할 수 있으며, 판결 확정 시까지 강제집행을 정지할 수 있습니다.

참고 사항

유사한 문제 상황에 처했을 때 다음 사항들을 참고할 수 있습니다.

1. 이사 보수 결정의 적법성 및 타당성: 회사의 이사 보수는 정관에 정함이 없으면 주주총회 결의로 정해야 합니다. 특히 회사의 재정 상태가 좋지 않거나 파산 위기에 있을 때는 보수 액수가 지나치게 과다하다고 판단될 경우 추후 무효가 될 수 있습니다. 이는 이사의 충실 의무와 자본충실의 원칙에 반할 수 있기 때문입니다. 비록 이 사건에서는 대표이사가 자신의 지위를 이용했다고 보기 어렵다고 판단되었지만, 회사의 상황과 보수의 적정성에 대한 객관적인 검토가 항상 필요합니다.
2. 회사와 이사 간 거래의 투명성: 이사 또는 대표이사가 회사와 개인적으로 돈을 빌려주거나 받는 등 거래를 할 때는 상법에 따라 이사회 승인 등 적법한 절차를 거쳐야 합니다. 이 경우 중요 사실을 이사회에 밝히고 승인을 받아야 하며, 모든 거래는 명확한 증빙 서류(계약서, 금융 거래 내역 등)를 통해 투명하게 기록하고 관리해야 합니다. 불투명한 거래는 나중에 채권의 존재 여부를 다툴 때 불리하게 작용할 수 있습니다.
3. 파산 시 '부인권'의 행사: 회사가 파산할 경우, 파산관재인은 파산채권자 전체의 이익을 위해 특정 채권자에게만 유리하게 작용하는 행위(예: 채무초과 상태에서 특정 채권자에게만 채무를 변제하는 행위, 불공정한 거래, 담보 제공 등)를 취소(부인)할 수 있습니다. 이를 '부인권'이라고 합니다. 채무자가 지급명령에 이의를 제기하지 않아 확정되거나, 전부명령을 받는 등의 '집행행위'도 채무자가 파산채권자들을 해함을 알면서도 적극적으로 유도한 특별한 사정이 있다면 부인될 수 있습니다. 회사의 재정 상태가 악화되었을 때 특정 채권자에게만 유리한 방식으로 채무가 변제되거나 채권이 확보되지 않도록 주의해야 합니다.