경영진 이혼 갈등 속 이사 해임과 보수 지급 다툼 사건

이 사건은 주식회사 B의 이사였던 원고 A가 이혼 소송 중 보수 감액 통보를 받고 해임된 후, 미지급 보수, 퇴직금, 부당 해임에 따른 손해배상을 청구한 사안입니다. 법원은 원고와 피고가 당초 합의했던 연봉 3억 원에 따라 감액 지급된 보수 차액 132,824,000원과 지연손해금의 지급은 인정했습니다. 그러나 퇴직금 청구에 대해서는 원고가 피고의 공동 사업 추진을 방해하는 등 귀책사유로 해임되었으므로 퇴직금 지급 규정에 따라 지급 의무가 없다고 보아 기각했습니다. 또한 부당 해임에 따른 손해배상 청구에 대해서도 원고가 피고의 사업 추진을 방해하고 신뢰 관계를 훼손한 점 등을 들어 해임에 정당한 이유가 있다고 판단하여 기각했습니다. 결과적으로 원고는 미지급 보수만 인정받고 퇴직금 및 해임 관련 손해배상 청구는 받아들여지지 않았습니다.

관련 당사자

• 원고 A: 피고 주식회사 B의 전무이사, 부회장, 사내이사였으며 주주. 남편 C과 이혼 소송 중 피고로부터 보수 감액 및 해임 통보를 받음. 주식회사 D의 대표이사.
• 피고 주식회사 B: 건축공사업을 목적으로 설립된 회사. 원고 A의 남편 C이 최대주주이자 전 대표이사로 재직했던 회사.
• C: 원고 A의 남편이자 피고 주식회사 B의 최대주주 및 전 대표이사. 원고와 이혼 소송을 진행함.
• 주식회사 D: 원고 A가 대표이사 및 지분 60%를 소유한 회사. 피고와 E사업을 공동으로 진행하기로 합의한 시행사.

분쟁 상황

원고 A는 2005년부터 피고 주식회사 B에서 전무이사, 부회장 등으로 근무하다 2016년과 2018년에 사내이사로 취임했습니다. 원고는 2017년 1억 5천만 원, 2018년 2억 5천만 원의 연봉을 받았으며, 2019년 연봉은 3억 원으로 약정했습니다. 그러나 원고와 그의 남편이자 피고의 대표이사인 C의 이혼 소송이 시작되자, 피고는 경영 악화를 이유로 2019년 5월부터 원고의 연봉을 2억 7천6백만 원(월 2,300만 원)으로, 2019년 8월부터는 2천5백만 원(월 2,083,340원)으로 일방적으로 감액 통보하고 보수를 지급했습니다. 한편, 원고가 대표이사로 있는 주식회사 D와 피고는 E사업을 공동으로 진행하기로 합의했으나, 원고가 PF대출약정 체결에 필요한 서류 제공에 협조하지 않아 사업 추진에 차질이 발생했습니다. 이에 피고는 2020년 1월 17일 임시주주총회를 열어 원고를 사내이사에서 해임했습니다. 해임 이후 원고는 피고에게 미지급 보수 132,824,000원, 퇴직금 644,880,044원, 그리고 부당 해임에 따른 손해배상금 540,384,160원을 청구하는 소송을 제기했습니다.

핵심 쟁점

회사가 이사의 보수를 일방적으로 감액할 수 있는지, 임원 퇴직금 규정에 따른 귀책사유 해임 시 퇴직금 지급 여부, 그리고 이사의 해임에 '정당한 이유'가 있었는지 여부입니다.

법원의 판단

1. 피고는 원고에게 미지급 이사 보수 132,824,000원과 그중 6,000,000원에 대하여는 2019년 9월 10일부터, 22,920,000원에 대하여는 2019년 9월 11일부터, 이후 각 월별 미지급액에 대하여 정해진 날짜(2019년 10월 11일, 11월 11일, 12월 11일, 2020년 1월 11일, 2월 11일)부터 판결 선고일인 2020년 10월 15일까지는 연 5%, 그 다음날부터 다 갚는 날까지는 연 12%의 각 비율로 계산한 지연손해금을 지급해야 합니다.
2. 원고의 퇴직금 지급 청구와 부당 해임에 따른 손해배상 청구는 기각되었습니다.
3. 소송비용은 원고가 9/10을, 피고가 나머지를 부담합니다.

결론

피고는 원고에게 이사 보수의 미지급액 132,824,000원 및 이에 대한 지연손해금을 지급해야 하지만, 원고의 귀책사유로 인한 해임이 인정되어 퇴직금과 부당 해임 손해배상 청구는 모두 기각되었습니다.

연관 법령 및 법리

1. 상법 제388조 (이사의 보수)​: 이사의 보수는 정관에 그 액을 정하지 아니한 때에는 주주총회의 결의로 이를 정한다고 명시되어 있습니다. 이 사안에서는 정관과 보수 규정에서 보수 총액의 한도만 정하고 개별 이사의 보수 결정은 이사회에, 나아가 대표이사에게 묵시적으로 위임된 것으로 보아 원고와 피고 사이에 연 3억 원의 유상위임계약이 적법하게 체결되었다고 판단했습니다.
2. 상법 제385조 제1항 (이사의 해임)​: 이사는 언제든지 주주총회의 특별결의로 해임할 수 있으며, 임기를 정한 이사를 정당한 이유 없이 해임한 때에는 그 이사는 회사에 대하여 해임으로 인한 손해의 배상을 청구할 수 있다고 규정합니다. 여기서 '정당한 이유'는 단순히 주주와 이사 간의 주관적 신뢰 상실만으로는 부족하며, 이사가 법령이나 정관에 위배되는 행위를 하거나 경영 능력이 현저히 부족해지는 등 객관적으로 직무 수행에 장애가 되는 상황을 의미합니다. 이 판결에서는 원고가 본인이 대표이사인 다른 회사와의 공동 사업 추진 과정에서 PF대출 약정 체결에 비협조적인 태도를 보인 것이 상법상 이사의 선량한 관리자의 주의의무 및 충실 의무 위반에 해당하며, 이로 인해 피고와의 근본적인 신뢰 관계가 상실되어 해임에 '정당한 이유'가 있다고 보았습니다.
3. 임원 퇴직금 지급규정 제8조 제1항: 임원이 본인의 귀책사유로 인하여 주주총회의 해임 결의 또는 법원의 해임 판결을 받아 퇴임하는 경우에는 퇴직금을 지급하지 아니한다고 규정하고 있습니다. 원고의 해임에 정당한 귀책사유가 인정되었으므로, 이 규정에 따라 퇴직금 청구는 기각되었습니다.

참고 사항

이사의 보수 결정은 정관이나 주주총회의 결의를 통해 명확히 이루어져야 하며, 묵시적 합의가 인정될 수도 있지만 분쟁을 방지하기 위해서는 서면화된 계약이 중요합니다. 회사가 이사의 보수를 일방적으로 감액할 수 있는 경우는 제한적이며, 기존의 유상위임계약은 특별한 사정이 없는 한 유지됩니다. 이사가 귀책사유로 해임될 경우, 회사의 퇴직금 지급 규정에 따라 퇴직금을 받지 못할 수 있으므로, 이사로서의 직무 수행에 있어 충실 의무와 선관주의 의무를 다하는 것이 중요합니다. 이사를 임기 만료 전에 해임할 때 '정당한 이유'가 있는지 여부는 주관적 신뢰 상실을 넘어 이사가 직무 수행에 중대한 지장을 초래할 객관적 상황이 발생했는지에 따라 판단됩니다. 특히 이사가 회사와 공동으로 추진하는 사업에서 협조를 거부하거나 방해하는 행위는 이사로서의 충실 의무 위반으로 해임의 정당한 이유가 될 수 있습니다.