자회사 편입 주식 교환 무효 주장 판결

피고 주식회사 B가 자회사인 피고 주식회사 C를 완전자회사로 편입하는 과정에서 주식의 포괄적 교환이 이루어졌습니다. 이에 대해 피고 C의 소액 주주였던 원고는 주식교환의 대가가 불공정하게 산정되었고, 주식교환 절차에도 여러 위법 사항이 있었다며 주식교환 무효 확인 소송을 제기했습니다. 원고는 교환가액이 주가만을 기준으로 불공정하게 산정되었고, 자산가치를 반영하지 않았다고 주장했습니다. 또한 주주총회 소집 통지 및 공시의 하자, 주주의 부담이 가중되어 주주 전원의 동의가 필요했음에도 이를 얻지 못한 점, 특별 이해관계인인 이사들이 이사회 의결권을 행사한 점 등 절차적 위법도 지적했습니다. 그러나 법원은 원고의 모든 주장을 기각하고 피고들 사이의 주식의 포괄적 교환이 유효하다고 판단했습니다. 법원은 교환가액이 자본시장법 등 관련 법령에 따라 적법하게 산정되었으며, 주주총회 통지 및 이사회 결의 과정에 절차적 하자가 없다고 보았습니다. 또한 현금 교부 방식의 주식교환이 상법상 허용된다고 판단했습니다.

관련 당사자

• 원고(선정당사자) A 및 선정자들: 주식회사 C의 주주로서, 주식 교환의 무효를 주장하고 소송을 제기한 측입니다.
• 피고 주식회사 B: 주식회사 C의 모회사이며, 주식 교환을 통해 C를 완전자회사로 편입한 회사입니다.
• 피고 주식회사 C: 피고 B의 계열회사이자 유가증권시장 상장법인이었으나, 주식 교환 후 피고 B의 완전자회사로 편입되어 상장폐지된 회사입니다.

분쟁 상황

피고 B는 2019년 11월 26일, 피고 C의 주식을 모두 인수하여 완전자회사로 편입하기 위해 주식의 포괄적 교환 계약을 체결했습니다. 이 계약에 따라 피고 B는 피고 C 주주들에게 신주 대신 현금을 교부하기로 했으며, 2020년 1월 29일 각 주주총회에서 주식교환이 승인되었습니다. 이후 피고 C는 2020년 4월 16일 유가증권시장에서 상장폐지되었습니다. 이 과정에서 피고 C의 주주였던 원고는 주식교환의 조건과 절차에 문제가 있다고 주장하며 소송을 제기했습니다. 특히 피고 C의 주가가 일시적으로 하락한 시기에 주식교환이 이루어져 교환가액이 불공정하다고 보았고, 주주들에게 불리한 조건을 강요하면서도 법정 절차를 제대로 지키지 않았다는 점을 문제 삼았습니다.

핵심 쟁점

회사의 주식 포괄적 교환에서 교환대가 산정이 공정하게 이루어졌는지 여부, 주주총회 소집 통지 및 이사회 결의 등 주식교환 절차에 법적 하자가 있었는지 여부, 그리고 주식에 갈음하여 현금을 교부하는 방식의 주식교환이 상법상 허용되는지 여부가 주요 쟁점이었습니다.

법원의 판단

1. 원고(선정당사자)의 청구를 기각한다.
2. 소송비용은 원고(선정당사자)가 부담한다.

결론

법원은 원고의 모든 주장을 받아들이지 않고, 피고 B와 피고 C 사이의 주식의 포괄적 교환이 법률상 문제가 없다고 보아 원고의 청구를 기각하였습니다. 이에 따라 원고가 제기한 주식교환 무효 확인 소송은 최종적으로 받아들여지지 않았습니다.

연관 법령 및 법리

1. 상법 제360조의14 (주식교환 무효의 소)​: 주식교환은 회사 대 회사 간에 이루어지는 단체법적 행위이므로, 그 무효는 엄격하게 판단됩니다. 법이 정한 절차 위반, 실질적 제약 위반, 교환대가의 현저한 불공정 등이 무효 사유가 될 수 있습니다.
2. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률(이하 '자본시장법') 제165조의4 제1항, 동법 시행령 제176조의5 제1항 (교환가액 산정 기준)​: 주권상장법인의 주식교환 가액은 유가증권시장에서 형성된 주가를 기초로 산정하는 것이 원칙입니다. 시장 주가는 다수의 투자자가 기업 정보에 기초하여 내린 판단에 의해 형성되므로, 해당 기업의 객관적 가치를 비교적 객관적으로 반영한다고 볼 수 있습니다. 동법 시행령 제176조의5 제1항 제2호 가목 단서 조항은 기준주가가 자산가치에 미달할 경우 자산가치에 의하여 산정 '할 수 있다'고 규정하고 있으며, 이는 임의규정으로 반드시 자산가치로 산정해야 하는 것은 아닙니다.
3. 상법 제360조의3 제5항 (주주 전원 동의 요건)​: 주식교환으로 인하여 주식교환에 관련되는 각 회사의 주주의 부담이 가중되는 경우에는 주주 전원의 동의가 필요하다고 규정하고 있습니다. 여기서 '주주의 부담이 가중되는 경우'는 주주가 회사에 대한 관계에서 주주로서 지게 되는 부담을 의미하며, 주주 개인이 주식교환으로 인해 부담하게 되는 조세나 미래 기대수익 상실 등은 여기에 해당하지 않는다고 봅니다.
4. 상법 제398조 (이사의 자기거래 금지) 및 제391조 제3항, 제368조 (특별이해관계인의 의결권 제한)​: 이사가 회사와 거래할 때에는 이사회 승인을 받아야 하며, 해당 거래에 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사할 수 없습니다. 하지만 이 사안에서 피고 C의 이사들이 피고 B의 임원을 겸직하더라도, 이사회 결의가 이사 자신의 자기거래에 해당하지 않거나 피고 B의 이사가 아닌 경우에는 의결권 제한을 받지 않습니다.
5. 상법 제360조의3 제3항 제4호 (교환대가의 금전 지급 허용)​: 주식의 포괄적 교환에서 완전모회사가 되는 회사의 주식에 갈음하여 금전이나 그 밖의 재산을 지급할 수 있다고 규정하고 있습니다. 이는 기업결합의 대가로서 교부금을 지급하는 방식을 허용하는 법적 근거가 되며, 합병이나 분할 등 다른 기업결합 방식에서도 유사하게 인정됩니다.

참고 사항

1. 주식의 포괄적 교환에서 교환가액은 자본시장법 및 관련 시행령에 따라 산정되며, 주권상장법인의 경우 시장에서 형성된 주가를 기준으로 하는 것이 일반적입니다. 시장 주가가 순자산가치보다 낮다는 이유만으로 교환가액이 불공정하다고 단정하기는 어렵습니다.
2. 기업의 재무제표에 대한 외부감사인의 '적정의견'이 있다면, 명백한 오류가 증명되지 않는 한 재무제표가 회사의 객관적 가치를 제대로 반영하지 못했다고 보기 어렵습니다.
3. 주식매수청구권 행사에 따른 매수가격 산정에 불만이 있는 주주는 법원에 매수가격 결정을 신청하여 구제받을 수 있습니다. 회사가 주주총회소집통지나 공시에서 주식매수청구권의 내용을 충분히 안내했다면, 구체적인 법령 조항 누락만으로 절차상 하자로 보기는 어렵습니다.
4. 상법상 '주주의 부담이 가중되는 경우'에 해당하는지는 주주가 회사와의 관계에서 지게 되는 부담을 기준으로 판단합니다. 주식교환으로 인한 개인적인 조세 부담이나 미래 기대수익 상실 등은 이에 해당하지 않는다고 보는 경향이 있습니다.
5. 이사의 자기거래 관련하여 이사회 의결 시 특별 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사할 수 없습니다. 그러나 단순히 겸직하고 있다는 사실만으로 모든 거래가 자기거래에 해당하는 것은 아니며, 관련 규정에 따라 의결권 제한 여부를 판단해야 합니다.
6. 주식의 포괄적 교환에서 완전 모회사가 되는 회사의 주식 대신 금전이나 다른 재산을 교부하는 방식은 상법상 허용되는 기업결합 방식입니다. 상법은 합병, 분할 등 다른 기업결합 방식에서도 유사하게 교부금 지급을 허용하고 있습니다.