피고 주식회사 B와 주식회사 C 간의 주식교환 계약이 불공정하고 절차도 위법하다는 주주 측 주장을 반박하며 주식교환의 유효성을 인정한 판결

이 사건은 원고(피고 C의 주주들)가 피고 B(백화점 및 도소매업 법인)와 피고 C(유가증권시장 상장법인) 사이에 체결된 주식교환계약의 무효를 주장하는 내용입니다. 원고는 주식교환의 대가가 불공정하다고 주장하며, 주식교환 절차의 위법성, 이사의 선관주의의무 위반, 그리고 교환교부금 방식의 주식교환 자체가 법률상 허용되지 않는다고 주장합니다. 피고 B는 피고 C의 대부분 주식을 소유하고 있었으며, 피고 C는 이 사건 주식교환으로 피고 B의 완전자회사로 편입되어 상장폐지되었습니다.

판사는 원고의 주장을 기각했습니다. 주식교환의 대가가 불공정하다는 주장에 대해, 판사는 교환대가가 자본시장법 시행령에 따라 산정되었으며, 시장주가가 객관적 가치를 반영한다고 판단했습니다. 주식교환 절차의 위법성에 대해서는, 주식매수청구권에 관한 사항이 충분히 공시되었고, 주주의 부담이 가중되는 경우에 해당하지 않는다고 봤습니다. 이사회 결의의 하자 주장에 대해서도, 이사회 결의에 중대한 하자가 있다고 볼 수 없다고 판단했습니다. 마지막으로, 교환교부금 방식의 주식교환은 상법에 의해 허용된다고 판단하여, 원고의 모든 주장을 기각하고 청구를 기각했습니다.