기타 민사사건
AC 회사의 주주들이 당시 이사였던 피고들이 회사의 이익에 반하여 자사주를 저렴하게 대주주인 AL에 매각하여 회사에 손해를 입혔다며 손해배상청구 소송(주주대표소송)을 제기했습니다. 그러나 소송 도중 AC과 AL 간의 포괄적 주식교환이 이루어져 원고들이 AC의 주주 지위를 상실하고 AL의 주주가 되었습니다. 법원은 주주대표소송의 원고는 주주 지위를 유지해야 하며, 포괄적 주식교환으로 인한 주주 지위 상실은 원고 적격을 잃게 하는 특별한 사정에 해당하지 않는다고 판단하여 이 사건 소송을 각하했습니다.
AK 그룹은 AC 주식 22.56%를 AL에 약 1조 2,375억 원(주당 약 23,183원)에 매각했습니다. 최대주주가 된 AL가 지명한 이사들이 선임된 후 AC 이사회는 기존 대표이사 및 이사들과 함께 AC의 자사주 16,715,870주 전부(발행주식 총수의 7.06%)를 이사회 결의일 종가인 주당 6,410원에 최대주주인 AL에 매각하기로 결의하고 실행했습니다. 원고들은 이 자사주 매각이 회사의 이익이 아닌 대주주의 이익을 위한 염가 매각이며 이사들의 선관주의의무와 충실의무 위반에 해당한다며, 회사에 약 1,261억 원 상당의 손해를 입혔으므로 이를 배상할 책임이 있다고 주장하며 주주대표소송을 제기했습니다. 소송 진행 중 AC은 AL와 주식의 포괄적 교환을 통해 AL의 완전 자회사가 되었고, 그 결과 원고들은 AC의 주주 지위를 상실하고 AL의 주주가 되었습니다.
주주대표소송을 제기한 원고들이 소송 도중 포괄적 주식교환으로 인해 피고 회사(AC)의 주주 지위를 상실한 경우에도 원고 적격(소송을 제기할 자격)을 유지하는지 여부입니다.
법원은 원고들이 이 사건 소송의 원고 적격을 상실했다고 판단하여 이 사건 소를 각하했습니다. 이는 소송의 본안 내용을 심리하지 않고 절차상 문제가 있어 소송 자체가 유효하지 않다고 본 것입니다.
법원은 주주대표소송을 제기한 주주가 소송 도중 주식을 전혀 보유하지 않게 되어 주주 지위를 상실하면 특별한 사정이 없는 한 원고 적격을 상실한다고 보았습니다. 원고들이 AC과 AL 간의 포괄적 주식교환으로 AC의 주주 지위를 상실하고 AL의 주주가 된 것은 그들의 의사와 무관하게 주식을 처분한 것이지만, 이는 주식취득형 기업결합의 활성화와 효율적인 경영을 위한 상법상 제도이며, 반대 주주를 위한 주식매수청구권 등의 보호장치가 마련되어 있다는 점 등을 고려할 때 원고 적격을 상실하지 않는 특별한 사정에 해당하지 않는다고 판단했습니다.
상법 제403조 제1항 (주주대표소송): 발행주식총수의 일정 비율(상장회사의 경우 1만 분의 1 이상)에 해당하는 주식을 가진 주주는 이사의 위법 행위로 회사에 손해가 발생했을 때 회사를 대신하여 이사를 상대로 소송을 제기할 수 있습니다. 이 사건 원고들은 이 규정에 따라 소송을 제기했습니다. 금융회사의 지배구조에 관한 법률 제33조 제5항 (금융회사 주주대표소송 특례): 금융회사의 경우 주주대표소송 제기 요건 중 주식 보유 요건을 발행주식 총수의 10만 분의 1 이상으로 완화하고 6개월 이상 계속 보유를 요구합니다. 이 사건 AC이 유가증권시장 상장 법인이자 투자매매·중개업 등을 수행하는 금융투자업자였으므로 이 조항도 원고 적격 판단에 고려될 수 있었습니다. 상법 제403조 제1항, 제542조의6 제6항 (주주대표소송의 주주 지위 유지 원칙): 주주대표소송은 소송을 제기할 때뿐만 아니라 소송이 진행되는 동안에도 원고인 주주가 해당 회사의 주주 지위를 유지해야 함을 전제로 합니다. 만약 주주가 주식을 처분하는 등의 사유로 주주 지위를 상실하면, 특별한 사정이 없는 한 원고 적격을 상실하여 소송이 부적법하게 됩니다. 이 판결은 포괄적 주식교환으로 인한 주주 지위 상실도 여기에 해당한다고 본 것입니다. 주식의 포괄적 교환: 한 회사가 다른 회사의 발행주식 전부를 취득하여 완전 모자회사 관계를 형성하는 제도입니다. 이 과정에서 완전자회사의 기존 주주들은 완전모회사의 신주를 받게 되고, 완전자회사의 주주 지위를 상실합니다. 상법은 주식 교환에 반대하는 주주에게 주식매수청구권을 부여하는 등의 보호 장치를 마련하고 있습니다. 법원은 이러한 제도적 특성과 보호 장치를 근거로 원고들이 의사와 무관하게 주주 지위를 상실했더라도 이를 '특별한 사정'으로 인정하지 않았습니다.
주주대표소송을 제기한 경우, 소송이 진행되는 동안에도 원고인 주주의 자격이 유지되어야 합니다. 기업의 합병, 주식 교환 등 구조 변경으로 인해 주주 지위가 변경되거나 상실될 수 있습니다. 이러한 상황이 발생하면 소송의 원고 자격 유지 여부에 중대한 영향을 미칠 수 있으므로 법적 효력 발생 시점을 정확히 확인해야 합니다. 상법상 주식의 포괄적 교환과 같은 기업 구조 변경 절차에서는 반대하는 주주들을 위해 주식매수청구권 등의 보호 장치가 마련되어 있습니다. 이러한 권리를 행사할 시기와 방법을 숙지하는 것이 중요합니다. 소송을 제기한 주주가 불가피하게 주주 지위를 잃게 되더라도, 법원은 해당 상실 사유가 주주대표소송의 원고 적격을 상실하지 않는 '특별한 사정'에 해당하는지 엄격하게 판단하므로 관련 법리와 판례를 면밀히 검토해야 합니다.
