불공정한 주식 교환 대가로 회사 합병 무효를 주장한 사건

원고는 주식회사 B와 주식회사 C 사이의 주식의 포괄적 교환이 불공정한 교환 대가와 주식매수청구권 절차상 문제로 무효라고 주장하며 소송을 제기했으나, 법원은 원고의 항소를 기각하고 주식 교환이 무효라고 볼 수 없다고 판단했습니다.

관련 당사자

• 원고(선정당사자) A: 주식 교환의 무효를 주장하며 소송을 제기한 주주
• 피고 O 주식회사 (주식회사 B의 소송수계인): 주식회사 C와 주식 교환을 진행한 주식회사 B가 흡수합병되어 소송을 수계한 회사
• 피고 주식회사 C: 주식회사 B와 주식 교환을 진행한 회사

분쟁 상황

원고는 주식회사 B와 주식회사 C 사이의 2019년 11월 26일 주식의 포괄적 교환이 무효임을 주장했습니다. 주요 근거는 다음과 같습니다. 첫째, 피고 C의 재무제표와 공시자료에 회계 부정 오류가 존재하여 교환교부금(주당 23,256원)이 부당하게 낮게 산정되었다는 것입니다. 특히 피고 C의 자산가치(주당 32,990원)나 B의 공개매수가(주당 26,000원)와 비교해 현저히 불공정하다고 주장했습니다. 둘째, 피고 C가 자본시장법에 따른 주식매수청구권 매수가격 협의 절차를 불법적으로 배제하여 절차적 흠결이 있다는 주장이었습니다. 이에 대해 피고들은 주식 교환 과정에서 적법한 절차를 따랐으며 교환 대가 산정도 정당했다고 반박했습니다.

핵심 쟁점

주식의 포괄적 교환에서 교환 대가가 현저히 불공정하여 주식 교환이 무효인지 여부와 주식매수청구권 매수가격 결정 과정에서 협의 절차가 배제되어 주식 교환이 무효인지 여부입니다.

법원의 판단

원고(선정당사자)의 항소를 기각하며, 항소비용은 원고(선정당사자)가 부담합니다. 즉, 주식 교환은 무효가 아니라는 판결입니다.

결론

법원은 주식 교환의 교환대가가 현저히 불공정하게 산정되었다거나 주식매수청구권 매수가격 결정 과정에서 협의 절차가 불법적으로 배제되었다고 볼 수 없으므로 원고의 주장은 이유 없다고 판단하여 항소를 기각했습니다.

연관 법령 및 법리

• 민사소송법 제420조: 1심 판결의 내용을 2심에서 그대로 인용할 수 있음을 규정하여 항소심의 판단 효율성을 높이는 조항입니다. 본 사건에서는 항소심 법원이 1심 판결의 사실인정과 판단이 정당하다고 보고 일부 내용 수정 및 추가 판단 후 1심 판결 이유를 그대로 인용했습니다. • 상법 제360조의14 제4항 (주식교환무효의 소): 주식교환의 무효를 주장하는 소송에 대해 상법 제189조(설립무효의 소 등의 재량기각)를 준용하도록 합니다. 이는 주식 교환에 하자가 있더라도 법원이 회사의 현황과 제반 사정을 참작하여 주식 교환을 무효로 하는 것이 부적당하다고 인정하면 청구를 기각할 수 있는 법원의 재량을 의미합니다. 본 판례에서는 설령 회계부정이 있었다 해도 그 규모가 미미하여 주가 형성에 중대한 영향을 미쳤다고 보기 어렵고 재량기각의 취지를 고려할 때 주식교환을 무효로 할 정도의 사안이 아니라고 판단의 근거로 언급되었습니다. • 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 (자본시장법) 제165조의5 제3항 (주식매수청구권 행사 시 매수가격): 주식 교환에 반대하는 주주가 자신의 주식을 회사에 팔아달라고 청구할 때(주식매수청구권) 그 주식의 매수가격은 주주와 회사 간의 협의로 정하되 협의가 이루어지지 않으면 대통령령(자본시장법 시행령 제176조의7 제3항)으로 정하는 방법에 따라 산정하고 이마저도 합의되지 않으면 법원이 결정하도록 3단계 절차를 규정하고 있습니다. 본 판례에서는 회사가 주주총회소집 공고 및 통지에 주식매수청구권 행사 방법 및 매수가격 산정 기준을 명시했고 단순히 제시 가격이 주주의 희망가격과 다르다는 이유만으로 협의 절차를 배제했다고 볼 수 없다고 판단했습니다. 또한 매수가격의 적정성 문제는 최종적으로 법원의 결정으로 해결될 사항이지 주식교환 자체를 무효로 할 사유는 아니라고 보았습니다. • 이사회의 특별이해관계인의 의결권 제한 (대법원 1991. 5. 28. 선고 90다20084 판결, 대법원 1992. 4. 14. 선고 90다카22698 판결): 이사는 이사회에서 자신 또는 제3자의 계산으로 회사와 거래를 하는 등 특별한 이해관계가 있는 안건에 대해서는 의결권을 행사할 수 없습니다. 하지만 특별이해관계가 있는 이사라도 의사정족수(회의를 시작하는 데 필요한 최소 인원) 산정에는 포함되지만 결의성립에 필요한 출석이사(결정을 내리는 데 필요한 최소 인원)에는 산입되지 않습니다. 본 사건에서는 특정 이사들이 B의 직원이었고 C의 주식을 보유했다는 주장이 있었으나 교환교부금 가액이 법령에 따라 산정되는 이상 특별한 이해관계로 의결권이 제한된다고 보기 어렵고 설령 제한된다 해도 나머지 이사들의 동의로 결의가 적법하다고 보았습니다.

참고 사항

• 회사의 합병이나 주식 교환 시 주식 가치 산정은 복합적인 요소를 고려하여 이루어지므로 단순히 특정 시점의 주가나 자산가치만으로 불공정성을 주장하기는 어렵습니다. • 재무제표나 공시자료의 오류가 있다고 해도 그것이 기업의 객관적 가치를 현저히 왜곡할 정도에 이르지 않거나 시장에 해당 정보가 다른 경로로 충분히 공개되었다면 주가 형성에 중대한 영향을 미쳤다고 보기 어렵습니다. • 주식매수청구권 행사에 따른 매수가격 결정은 주주와 법인 간 협의, 법령에 따른 산정 그리고 최종적으로 법원의 결정이라는 3단계 절차를 따르므로 회사가 주주의 희망가격과 다른 가격을 제시했다고 해서 협의 절차가 배제되었다고 볼 수는 없습니다. • 회사의 사업보고서나 이사회의사록 등 공시 자료의 내용이 일치하지 않을 경우 일반적으로 이사회의사록이 더 직접적인 증거로 인정될 수 있습니다. • 회계 부정이나 오류가 주장될 경우 그 규모가 회사 전체 자산 규모 대비 미미하다면 주식 교환 자체를 무효화할 정도의 중대한 하자로 인정되기 어려울 수 있습니다.