주주명부에 오르지 못한 주주의 이사 선임 효력 다툼 사건

주식 양수인이 주주명부에 명의개서를 하지 않아 회사에 대한 관계에서 주주권을 행사할 수 없는 경우, 주주총회 결의의 부존재 또는 무효 확인을 구할 법률상 이익이 없으므로, 신임 이사의 사내이사 지위 부존재 확인 소송은 부적법하다는 법원의 판단입니다. 원고는 자신이 실제 주주이며 과거 주주명부에 기재된 적도 있고 회사로부터 과점주주로 인정받았다고 주장했으나, 법원은 원고가 현재 피고의 주주명부상 주주임을 인정할 증거가 부족하고, 특별한 사정도 없다고 보아 소를 각하했습니다.

관련 당사자

• 원고 A: B 주식회사의 주주라고 주장하며, 신임 사내이사 C의 지위 부존재 확인 소송을 제기한 자입니다.
• 피고 B 주식회사: 상가 임대 및 관리업 등을 목적으로 설립된 회사로, C를 신임 사내이사 및 대표이사로 선임한 주식회사입니다.
• C: B 주식회사의 신임 사내이사 및 대표이사로 선임되었으며, 원고 A가 그의 지위 부존재를 주장한 대상입니다.
• H와 I 주식회사: C와 함께 과거 명의개서 소송을 통해 주주 지위를 인정받았고, 법원 허가를 받아 임시주주총회를 소집하여 C를 포함한 이사들을 선임한 주주들입니다.
• E: 과거 피고 B 주식회사의 대표이사로, 이 사건 제1 주주명부를 작성한 명의자입니다.

분쟁 상황

B 주식회사는 상가 임대 및 관리업 등을 목적으로 설립된 회사입니다. 과거 2018년 9월 기준으로 당시 대표이사 E 명의의 주주명부에는 원고 A가 25,000주를 소유한 주주로 기재되어 있었습니다. 그러나 2018년 11월 C, H, I은 B 주식회사를 상대로 주식 명의개서를 요구하는 소송을 제기했고(부산지방법원 서부지원 2018가단115946), 법원은 B 주식회사가 C, H, I에게 E가 소유하는 주식 25,000주와 G이 소유하는 주식 11,000주, 피고가 소유하는 주식 14,000주를 포함한 총 50,000주에 대해 명의개서 절차를 이행하라는 판결을 내렸으며, 이 판결은 항소심과 대법원을 거쳐 2021년 6월 10일 확정되었습니다.

이후 C, H, I은 법원의 허가를 받아 2021년 10월 12일 임시주주총회를 소집했고, 이 총회에서 C를 사내이사 및 대표이사로 선임했습니다. 원고 A는 자신이 실제 주주이고, 과거 B 주식회사가 자신을 과점주주로 인정하여 세무서에 신고하고 2차 납세의무까지 부담시켰음에도, 신임 이사 선임 주주총회 소집 통지를 받지 못했다고 주장했습니다. 원고는 주주총회 소집 통지를 받지 못했으므로 총회 결의가 부존재 또는 무효이며, 따라서 C의 사내이사 지위가 부존재한다고 주장하며 확인 소송을 제기했습니다.

반면 피고 B 주식회사는 원고가 주주명부에 명의개서된 사실이 없으며, C, H, I이 주주로 기재된 2021년 10월 12일자 주주명부(이 사건 제2 주주명부)가 유효하다고 주장했습니다. 또한 피고는 자본금 5억 원의 소규모 회사이므로 상법 제363조 제4항에 따라 주주 전원의 동의가 있을 경우 소집 절차 없이 주주총회를 개최할 수 있고, 이 사건 주주총회에는 C, H, I 등 주주들이 모두 출석하여 개최에 전원 동의했으므로 소집 절차에 하자가 없다고 반박했습니다.

핵심 쟁점

주주명부에 등재되지 않은 자가 주주총회 결의의 무효나 부존재 확인을 구할 법률상 이익(확인의 이익)이 있는지 여부입니다. 특히 주식 양수인이 주주명부에 명의개서를 하지 않았을 경우, 회사에 대하여 적법한 주주로서의 권한을 행사할 수 있는지 여부가 핵심 쟁점입니다.

법원의 판단

법원은 원고가 피고의 주주명부상 주주라는 사실을 인정할 증거가 부족하고, 주주명부상 주주가 아닌 경우에도 이사 지위 부존재 확인을 구할 이익이 있다고 볼 특별한 사정이 없다고 판단했습니다. 이에 따라 원고에게는 주주총회 결의 부존재 또는 무효 확인을 구할 확인의 이익이 없다고 보아, 이 사건 소를 부적법 각하하고 소송비용은 원고가 부담하도록 판결했습니다.

결론

원고는 주주명부에 자신의 주주 지위가 등재되지 않아 주주총회 결의의 하자를 다툴 수 있는 법률상 이익이 없다는 이유로 소송이 진행되지 못하고 각하되었으며, 소송비용을 부담하게 되었습니다.

연관 법령 및 법리

본 판례는 주주명부의 중요성과 주주총회 결의 무효 확인의 이익에 대한 법리를 강조합니다.

• 상법 제363조 제4항 (주주총회 소집의 특칙)​ "주주전원의 동의가 있는 때에는 소집절차없이 주주총회를 개최할 수 있으며, 이 경우에는 제354조에 규정된 주주총회 소집의 통지를 생략할 수 있다." 이 조항은 소규모 회사의 경우 주주 전원의 동의가 있다면 주주총회 소집 절차를 생략할 수 있음을 규정합니다. 그러나 이때 '주주 전원'이라 함은 원칙적으로 주주명부에 등재된 주주 전부를 의미하며, 소집 절차의 하자를 주장하기 위해서는 원칙적으로 주주로서의 자격을 갖추어야 합니다.

• 주주명부의 대항력 원칙 (상법 제337조 제1항 관련 법리)​ 주식을 양도받은 자라 할지라도 주주명부에 명의개서를 하지 아니하면 그 양도를 회사에 대항할 수 없습니다. 즉, 회사에 대해 적법한 주주로서의 권리(의결권, 배당청구권, 주주총회 소집 통지를 받을 권리 등)를 행사할 수 없습니다. 이는 회사가 주주관계를 명확히 파악하여 효율적으로 운영될 수 있도록 하기 위함입니다. 주주명부에 기재되지 않고도 회사에 대해 주주권을 행사할 수 있는 경우는 주주명부 기재 또는 명의개서 청구가 부당하게 지연되거나 거절되었다는 등의 극히 예외적인 사정이 인정될 때에 한정됩니다.

• 확인의 이익: 소송에서 어떤 사실이나 법률관계의 확인을 구할 때, 그 확인이 원고의 현재 불안정한 지위를 해소하고 분쟁을 해결하는 데 실질적인 도움이 되는 경우에만 법률상 이익이 있다고 봅니다. 주주총회 결의 부존재 또는 무효 확인 소송의 경우, 원고가 적법한 주주로서 그 총회 결의에 의해 불이익을 받거나 받을 염려가 있는 등 '확인의 이익'이 있어야만 소송을 제기할 수 있습니다. 본 판례에서는 원고가 주주명부상 주주가 아니므로, 주주총회 결의의 유무효를 다툴 법률상 이익이 없다고 판단했습니다.

참고 사항

주식 양수인은 회사의 주주로서 권리를 행사하기 위해 반드시 주주명부에 명의개서 절차를 완료해야 합니다. 명의개서를 하지 않으면 회사에 대해 주주로서 법적 주장을 하기가 매우 어렵습니다.

주주명부상 주주가 아니면서 주주총회 결의의 무효나 부존재를 다투는 소송을 제기하는 경우, 법원은 '확인의 이익'이 있는지 여부를 엄격하게 판단합니다. 주주명부 기재 또는 명의개서 청구가 부당하게 지연되거나 거절되었다는 등의 극히 예외적인 사정이 입증되지 않는 한, 법원은 주주명부에 등재되지 않은 자의 주주권 행사를 인정하지 않습니다.

회사가 세무상 특정인을 과점주주로 신고하거나 과거 특정 시점에 주주로 인정했더라도, 이는 현재 시점에서 주주명부상 주주임을 증명하는 결정적인 근거가 될 수 없습니다. 실질적 주주 관계와 법률상 주주 관계는 구분될 수 있으며, 법적 권리 행사를 위해서는 주주명부상의 등재가 중요합니다.

소규모 회사라도 상법 제363조 제4항에 따라 주주총회 소집 절차를 생략하려면 '주주 전원의 동의'가 있어야 합니다. 이때 '주주'는 원칙적으로 주주명부에 등재된 주주를 의미하므로, 주주명부 관리가 제대로 이루어져야 불필요한 분쟁을 예방할 수 있습니다.