상장폐지 위기 회사의 주주명부 열람 허용 판결

채권자 A는 상장폐지 절차가 진행 중인 주식회사 C의 주주로서 회사와 명의개서대리인 주식회사 E를 상대로 주주명부 열람 및 등사를 요구하는 가처분 신청을 하였습니다. 법원은 채권자 A가 주주로서 주주명부 열람 및 등사를 청구할 권리가 있다고 인정하고, 임시주주총회 개최가 임박한 상황 등을 고려하여 가처분 신청의 필요성 또한 인정했습니다. 이에 법원은 채무자들에게 특정 기간 동안 주주명부의 열람 및 등사를 허용하도록 명령했습니다.

관련 당사자

• 채권자 A: 주식회사 C의 주식 28,902주를 보유한 주주
• 채무자 주식회사 C: 한국거래소 코스닥시장에 상장되었으나 현재 상장폐지 절차가 진행 중인 회사
• 채무자 주식회사 E: 은행업 및 증권 보호예수, 주식 명의개서대행 업무를 영위하며 주식회사 C의 명의개서 대리인 역할을 하는 회사

분쟁 상황

주식회사 C은 외부감사인의 감사의견 거절로 인해 한국거래소 코스닥시장에서 상장폐지 여부와 관련한 개선기간을 부여받은 상황이었습니다. 채권자 A를 포함한 주주들은 서울서부지방법원에 주식회사 C의 임시주주총회 소집 허가를 신청하여 임원의 해임 및 선임을 회의 목적으로 하는 임시주주총회 소집 허가 결정을 받았으며, 채권자 A가 임시주주총회 의장으로 선임되었습니다. 이 과정에서 채권자 A는 주주로서 권리 행사를 위해 주주명부의 열람 및 등사가 필요하다고 보아 본 가처분 신청을 제기했습니다.

핵심 쟁점

주주가 상장폐지 절차 중인 회사를 상대로 주주명부 열람 및 등사를 청구할 권리가 있는지, 그리고 그 권리를 신속히 행사하기 위한 가처분 신청의 보전 필요성이 인정되는지에 대한 여부가 쟁점이었습니다.

법원의 판단

법원은 채권자 A의 주장을 대부분 받아들여 주주명부 열람 및 등사를 허용하도록 다음과 같이 결정했습니다.

1. 채무자 주식회사 C은 주주명부의 점유를 풀고 집행관에게 인도해야 합니다.
2. 집행관은 해당 주주명부를 주식회사 C 본점 사무실에 보관하고, 결정 집행일로부터 토요일 및 공휴일을 제외한 10일간 보관합니다.
3. 위 보관 기간 동안 집행관은 채권자 또는 대리인(변호사, 공인회계사, 기타 보조자 포함)의 신청에 따라 09:00부터 18:00까지 주주명부 열람 및 등사(사진 촬영, 복사, 컴퓨터 저장장치 복사, 소프트카피 파일 제공 포함)를 허용해야 합니다.
4. 집행관은 주식회사 C에 주주명부의 현상을 변경하지 않는 조건으로 사용을 허가해야 합니다.
5. 채무자 주식회사 E은 결정 송달일로부터 토요일 및 공휴일을 제외한 10일 동안 그 영업소에서 09:00부터 18:00까지 채권자 또는 그 대리인에게 주주명부 열람 및 등사를 허용해야 합니다.
6. 채권자의 나머지 신청은 기각되었습니다.
7. 소송비용은 채무자들이 부담합니다.

결론

법원은 주식회사 C의 주주 A가 주식회사 C 및 그 명의개서대리인 주식회사 E에 대해 주주명부 열람 및 등사를 청구할 권리가 있으며, 임시주주총회 소집 등 주주의 권리 행사를 위해 보전의 필요성 또한 인정된다고 판단하여 열람 및 등사 가처분 신청을 인용했습니다.

연관 법령 및 법리

본 사건은 주주의 주주명부 열람 및 등사권에 관한 상법 및 자본시장법 조항들을 중심으로 판단되었습니다.

1. 상법 제396조 제1항 및 제2항: 주식회사는 주주명부를 본점에 비치해야 하며, 주주는 영업시간 내에 언제든지 주주명부의 열람 또는 등사를 청구할 수 있다고 규정합니다. 이는 주주의 기본적인 권리로서 회사 경영에 대한 감시와 주주권 행사를 위한 필수적인 정보를 얻기 위함입니다.

2. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률(자본시장법) 제316조 제1항 및 제315조 제3항: 주권 발행인 또는 명의개서를 대행하는 회사는 실질주주의 성명과 주소, 주식의 종류와 수를 포함한 실질주주명부를 작성하여 비치해야 한다고 명시합니다. 또한 자본시장법 제315조 제2항은 실질주주 또한 주주명부의 열람 또는 등사를 청구할 수 있음을 규정하여 실질주주에게도 상법상 주주와 동일한 권리를 부여합니다.

법원은 이러한 법규정들을 종합하여 채권자 A가 주주로서 회사 주식회사 C에 대해 주주명부 열람 및 등사권을 가진다고 판단했습니다. 나아가, 회사가 명의개서대리인(주식회사 E)에게 주주명부를 비치한 경우, 주주는 명의개서대리인에게도 주주명부 열람 및 등사를 청구할 권리가 있다고 해석하여, 주주가 회사의 실제 상황을 파악하고 주주권을 효과적으로 행사할 수 있도록 권리 보장의 범위를 넓혔습니다. 이는 회사의 주주명부 비치 의무가 명의개서대리인에게 위탁된 경우에도 주주의 정보 접근권을 침해하지 않아야 한다는 취지입니다.

참고 사항

회사의 주주라면 누구나 상법 및 자본시장법에 따라 회사가 비치하는 주주명부 및 실질주주명부를 영업시간 내에 언제든지 열람하고 등사할 권리를 가집니다. 특히 상장폐지 위기 등 회사의 경영 상황이 불안정하거나 주주총회 개최가 임박하여 주주권 행사가 시급한 경우에는 주주명부 열람·등사 가처분 신청을 통해 신속하게 권리를 보전받을 수 있습니다. 회사가 명의개서대리인에게 주주명부를 비치한 경우, 주주는 명의개서대리인에게도 직접 주주명부 열람·등사를 청구할 수 있습니다. 열람 및 등사의 범위는 사진 촬영, 서면 복사, 컴퓨터 저장장치 복사 등 다양한 형태를 포함하며 변호사, 공인회계사 등 보조자를 동반할 수 있습니다.