회계장부 열람을 요구한 주주와 회사 간의 다툼 판결

원고 A는 피고 주식회사 B의 주식 20%를 보유한 주주로서, 피고의 전 대표이사 G의 횡령, 외주가공비 과다 발생, 이익배당 미시행, 이사 선임 및 경업금지 의무 위반 등 불법행위 의혹을 제기하며 회계장부 및 서류 열람·등사를 청구했습니다. 피고는 원고가 경쟁업체를 운영하며 영업비밀을 탈취하려는 부당한 목적으로 청구했다고 주장했습니다. 법원은 상법에 따른 주주의 열람·등사권을 인정하면서도, 청구 목적의 부당성 여부를 종합적으로 판단하여 일부 회계장부 열람은 허용했지만, 영업비밀에 해당하는 서류에 대한 청구는 기각했습니다.

관련 당사자

• 원고 A: 피고 주식회사 B의 주식 20%를 보유한 주주이며, D(싱가포르 법인)의 대표이사, E(한국 법인)의 사내이사로서 이들 법인들을 실질적으로 운영하는 자입니다.
• 피고 주식회사 B: 선박기계 시운전업 등을 목적으로 2008년 11월 7일 설립된 회사입니다.
• G: 피고 주식회사 B의 설립 당시부터 재직했던 전 대표이사이며, 한때 60% 주주였습니다.
• K: G의 배우자이자 피고의 사내이사입니다.

분쟁 상황

원고 A는 피고 B의 20% 주주로서, 피고의 전 대표이사 G가 회사 운영 과정에서 월급 횡령, 외주가공비 과다 계상, 이익배당 미실시, 이사 불법 선임, 경업금지 의무 위반 등 여러 불법행위를 저질렀다고 의심했습니다. 특히 G가 주도하여 설립된 경쟁업체 J의 등장 이후 2019년 피고의 당기순이익이 6억 2,960만 원에서 2,403만 원으로 96%나 급감하고 매출 대비 외주가공비 비율이 76.9%까지 크게 증가한 점을 문제 삼았습니다. 원고는 피고의 운영 실태를 파악하고 G의 책임을 묻기 위해 회계장부 및 서류 열람·등사를 요구했습니다. 피고는 원고가 과거에 보유 주식 매수 또는 이익 배당을 요구했다가 거절당하자 피고를 괴롭힐 목적으로 소송을 제기했으며, 원고가 피고와 동종 사업을 운영하는 경쟁 관계에 있는 자로서 영업비밀을 탈취하려 한다고 주장하며 열람·등사를 거부했습니다. 원고는 이전에 별지3 목록 서류에 대한 가처분 신청을 했으나 기각된 바 있습니다.

핵심 쟁점

주주 A가 피고 B의 회계장부 및 서류 열람·등사를 청구한 것이 상법 제466조에 따른 정당한 권리 행사인지 여부가 주요 쟁점입니다. 특히 피고 B가 원고 A의 청구가 영업비밀 탈취 등 부당한 목적에 의한 것이라며 거부할 수 있는지 여부, 그리고 원고 A가 주장하는 피고 전 대표이사 G의 횡령, 외주가공비 과다, 이익배당 미실시, 이사 선임 및 경업금지 의무 위반 등 불법행위 의혹이 회계장부 열람·등사 청구의 정당한 사유가 되는지 여부가 중요한 판단 기준이 되었습니다. 또한 영업비밀에 해당하는 자료의 열람·등사 허용 여부 및 간접 강제 청구 인용 여부도 다뤄졌습니다.

법원의 판단

법원은 피고 주식회사 B에게 원고 A 또는 그 대리인에게 판결 확정일 3일 후부터 공휴일을 제외한 30일 동안 피고의 본점 사무실에서 오전 9시부터 오후 6시까지 별지1 목록에 기재된 장부 및 서류를 열람 및 등사(사진 촬영 및 컴퓨터 저장매체 복사 포함)하도록 허용해야 한다고 판결했습니다. 원고의 나머지 청구(별지2 목록 서류에 대한 열람·등사 및 간접 강제 청구 등)는 기각되었습니다. 소송비용은 원고가 4/5, 피고가 나머지를 부담하도록 결정되었습니다.

결론

법원은 원고가 피고 발행주식 총수의 20%를 보유한 주주로서 회계장부 열람·등사를 청구할 권리(상법 제466조)가 있음을 인정하면서도, 청구 목적의 부당성 여부를 종합적으로 판단했습니다. 특히 원고가 피고와 경쟁 관계에 있는 사업을 운영하며 회사의 핵심 경쟁력인 영업비밀(외주가공비 및 용역비 관련 자료 등)을 요구하는 것은 정당한 목적을 결여하여 부당하다고 보아 별지2 목록 서류에 대한 청구는 기각했습니다. 또한, 원고가 주장하는 전 대표이사의 불법행위 의혹만으로는 별지2 목록 서류의 열람·등사를 허용할 만큼 충분히 소명되지 않았다고 판단했습니다. 다만, 피고 스스로 공개 의사를 밝힌 별지1 목록 서류에 대해서는 열람·등사를 허용하도록 결정했습니다. 간접 강제 청구는 피고가 이미 일부 자료 제공 의사를 밝히고 있어, 의무를 임의로 이행하지 않을 가능성이 명백하다고 인정하기 어렵다는 이유로 기각되었습니다.

연관 법령 및 법리

이 사건의 주요 관련 법령은 다음과 같습니다.

• 상법 제466조 (주주의 장부열람권)​:

  • 이 조항은 발행주식 총수의 100분의 3 이상에 해당하는 주식을 가진 주주는 이유를 붙인 서면으로 회계의 장부와 서류의 열람 또는 등사를 청구할 수 있다고 규정합니다. 회사는 주주의 청구가 부당함을 증명하지 아니하면 이를 거부하지 못합니다.
  • 여기서 '부당함'의 판단은 열람·등사에 이르게 된 경위, 행사의 목적, 악의성 유무 등 사정을 종합적으로 고려합니다. 특히 주주의 열람·등사권 행사가 회사업무의 운영 또는 주주 공동의 이익을 해치거나 주주가 회사의 경쟁자로서 취득한 정보를 경업(경쟁 사업)에 이용할 우려가 있는 경우, 또는 회사에 지나치게 불리한 시기를 택하여 행사하는 경우에는 정당한 목적을 결하여 부당한 것으로 볼 수 있습니다. (대법원 2018. 2. 28. 선고 2017다270916 판결 참조)

• 상법 제397조 제1항 (경업금지 의무)​:

  • 이 조항은 이사가 이사회의 승인 없이 자기 또는 제삼자의 계산으로 회사와 동종 영업에 속하는 거래를 하거나, 동종 영업을 목적으로 하는 다른 회사의 무한책임사원이나 이사가 되지 못하도록 규정하고 있습니다. 이는 이사의 지위를 이용하여 회사의 이익을 침해하는 행위를 방지하기 위함입니다.
  • 다만, 이사의 경업금지 의무 위반 사실 자체가 곧바로 업무상 배임죄를 구성하는 임무위반행위가 되는 것은 아닙니다. 다른 구체적인 임무 위배 행위가 있어서 회사에 재산상 손해를 가해야만 배임죄가 성립합니다. (대법원 2007. 6. 14. 선고 2005도7974 판결 참조)

참고 사항

주주가 회사의 회계장부 열람·등사를 청구할 때는 상법에 명시된 지분 요건(발행주식 총수의 3% 이상)을 충족해야 합니다. 청구 목적의 정당성이 매우 중요하며, 주주가 회사의 경쟁자로서 취득한 정보를 경쟁 사업에 이용하려는 목적인 경우, 열람·등사권 행사가 제한될 수 있습니다. 회사는 주주의 청구가 부당하다는 점을 명확히 입증해야 열람·등사를 거부할 수 있습니다. 특히 회사의 핵심 경쟁력과 관련된 영업비밀(예: 외주가공비, 용역비 내역 등)은 주주의 권리 행사 범위에서 제한될 가능성이 높습니다. 의혹만으로 열람·등사를 청구하기보다는, 구체적인 증거를 확보하고 해당 자료가 의혹을 해소하는 데 직접적으로 필요한 자료임을 소명하는 것이 중요합니다. 이미 일부 자료를 제공받았거나 다른 방법으로 정보를 얻을 수 있었음에도 소송을 제기하는 경우, 청구의 부당성으로 판단될 수 있으므로 기존 자료를 활용하여 주장의 신뢰도를 높이는 것이 좋습니다.