주주가 회사 장부 정보 열람을 요청한 사건

주식회사 B의 소수 주주인 원고 A는 회사의 회계장부 및 서류 열람·등사를 요청했으나, 회사 측은 부당한 목적, 서류 부존재, 이미 충분한 열람이 이루어졌다는 등의 이유로 이를 거부했습니다. 이 사건은 대법원의 파기환송을 거쳐 항소심에서 원고의 주장이 받아들여졌습니다. 법원은 원고가 제시한 열람·등사 청구 이유가 구체적이고 적법하며, 피고 회사의 보관 의무 기간이 도과하지 않았으므로 서류가 존재한다고 판단했습니다. 또한, 과거의 제한적 열람은 충분한 열람·등사로 볼 수 없다고 보아, 피고는 원고에게 특정 회계장부 및 서류를 20일 동안 열람 및 등사하게 하도록 명령했습니다.

관련 당사자

• 원고 A (소수 주주): 피고 주식회사 B의 발행주식 약 17.73%를 보유한 주주로, 회사의 경영 상태를 확인하기 위해 회계장부 및 서류 열람·등사를 청구했습니다.
• 피고 주식회사 B (회사): 1969년 설립된 회사로, 학원사업을 영위하다 2015년 매각 후 현재 부동산 임대업을 주된 사업으로 하고 있습니다. 원고의 열람·등사 청구를 거부했습니다.
• E (지배주주 및 사내이사): 피고 회사의 발행주식 73.04%를 보유한 지배주주이자 사내이사로, 원고 A의 남매 관계입니다.
• F (주주): 피고 회사 발행주식 5.38%를 보유한 주주로, 원고 A와 E의 남매 관계입니다.

분쟁 상황

원고 A는 피고 B 회사의 소수 주주로서, 회사가 학원사업을 매각하고 부동산 임대업으로 전환한 후 인건비, 임차료, 수수료 등의 지출이 불균형하거나 과다하다는 의혹을 제기했습니다. 또한, 중단된 학원사업의 재무 정보나 부동산 자산 가치 대비 임대료 산정의 적정성 등에 대한 의문을 가지고 회사의 경영 실태를 확인하고자 2016년부터 회계장부 및 서류 열람·등사를 요청했습니다. 피고 회사는 초기에는 제한적인 열람만을 허용하고 등사를 불허했으며, 이후에는 요청이 방대하고 이미 열람했다거나 서류가 폐기되어 존재하지 않는다는 등의 이유로 열람·등사를 거부하여 소송으로 이어졌습니다.

핵심 쟁점

상법상 소수 주주의 회계장부 및 서류 열람·등사 청구권이 적법한 요건을 갖추었는지 여부가 쟁점이었습니다. 특히, 주주의 청구 목적이 부당한지, 청구 대상 서류가 실제로 존재하는지, 과거에 이루어진 제한적인 열람이 충분한 열람·등사로 볼 수 있는지 등이 주된 쟁점으로 다루어졌습니다.

법원의 판단

법원은 피고가 원고 또는 그 대리인에게 판결 확정일의 3 영업일 후부터 공휴일과 토요일을 제외한 20일 동안 피고 본점 사무실에서 영업시간 동안 별지1 기재 회계장부 및 서류를 열람 및 등사(사진촬영, 컴퓨터 USB의 복사 포함)하게 하도록 명령했습니다. 원고의 나머지 청구는 기각되었고, 소송 총비용은 피고가 부담하도록 판결했습니다.

결론

이 사건은 소수 주주의 회사 경영 감시 및 정보 접근권의 중요성을 재확인한 판결입니다. 법원은 주주가 제시하는 열람·등사 청구 이유가 구체적이고 적법하다면, 회사가 그 목적이 부당하다거나 서류가 존재하지 않는다는 등의 주장만으로는 주주의 권리 행사를 제한하기 어렵다고 보았습니다. 또한, 상법상 10년의 서류 보존 의무가 국세기본법상의 5년 보존 의무보다 우선 적용된다는 점을 명확히 했습니다.

연관 법령 및 법리

이 사건의 주요 법리는 상법 제466조 제1항에 따른 주주의 회계장부 열람·등사 청구권입니다. 이 권리는 주주가 회사의 이사 해임(상법 제385조), 위법행위 유지(상법 제402조), 대표소송(상법 제403조) 등 주주권을 행사하는 데 필요한 정보를 얻기 위한 기초가 됩니다. 법원은 상법 제448조에 따른 재무제표 열람만으로는 충분한 정보를 얻기 어렵기에 회계장부 열람권이 중요하다고 보았습니다. 또한, 상업장부 및 중요 서류 보존 의무에 대해서는 상법 제33조 제1항에 따라 상인은 10년간 이를 보존해야 하며, 국세기본법 제85조의3 제2항이 규정하는 5년 보존 기간은 세법상 의무일 뿐 상법상 의무를 대체하지 않는다고 판단했습니다.

참고 사항

회사의 회계장부 및 서류 열람·등사를 청구하는 주주는 반드시 상법상 요구되는 100분의 3 이상의 주식을 보유해야 합니다. 청구 시 '이유를 붙인 서면'으로 해야 하며, 그 이유는 회사가 청구에 응할 의무나 대상 서류의 범위를 판단할 수 있을 정도로 구체적이어야 합니다. 이유가 단지 '모색적 증거 수집'이라고 단정하기보다는 주주의 정보 획득 기회 보장을 위해 신중하게 판단됩니다. 회사는 상업장부 등 중요 서류를 10년간 보존할 의무가 있으므로, 국세기본법상의 5년 보존 기간만 내세워 서류가 폐기되었다고 주장하더라도 받아들여지지 않을 수 있습니다. 과거에 제한적인 열람만 허용되고 등사가 불가능했다면, 이는 충분한 열람·등사로 인정되지 않아 다시 청구할 수 있습니다. 지배주주와의 갈등이 있거나 주식 매수를 요구하는 상황에서도, 주주의 열람·등사 청구 목적이 회사 경영 감시라는 본질에서 벗어나지 않는다면 부당한 목적이라고 보기 어렵습니다.