기타 민사사건
주식회사 B의 주주인 원고 A가 회사의 재무상황 및 경영 투명성에 대한 의문을 제기하며 회계장부 및 서류의 열람·복사를 청구했으나, 피고 B는 영업비밀 침해 우려 등을 이유로 이를 거부했습니다. 법원은 원고 A가 상법상 소수주주의 요건을 충족하고 청구에 정당한 목적이 있다고 판단하여, 특정 회계장부와 서류에 대한 열람·복사 권리를 인정하고 피고가 이를 이행하지 않을 경우 하루 1,000,000원을 지급하라는 간접강제 결정을 내렸습니다.
원고 A는 피고 주식회사 B의 주주로서 회사의 재무상황과 경영 투명성에 의문을 제기하며 회계장부 및 서류의 열람과 복사를 요구했습니다. 원고는 피고의 경영구조가 폐쇄적이고, 거래내역이 불투명하며, 대표이사의 배임행위가 의심된다는 구체적인 이유를 제시했습니다. 그러나 피고는 원고의 요구가 지나치게 광범위하고 영업비밀 침해 우려가 있으며, 원고가 관련 소송에서 유리한 자료를 확보하기 위한 부당한 목적이라고 주장하며 열람 및 복사를 거부했습니다.
주주가 회사의 회계장부 및 서류 열람·복사를 청구할 정당한 목적이 있는지 여부와 회사가 이를 거부할 정당한 사유가 있는지 여부, 그리고 열람·복사 대상이 되는 서류의 구체적인 범위, 마지막으로 회사가 의무를 이행하지 않을 경우 간접강제를 적용할 수 있는지 여부가 이 사건의 주요 쟁점이었습니다.
법원은 피고 주식회사 B에게 원고 A 또는 그 대리인(변호사, 세무사, 기타 보조원 동반 포함)에게 판결 확정일로부터 3일 후부터 토요일 및 공휴일을 제외한 30일의 기간 동안, 피고의 본점 또는 관련 서류 보관 장소에서 업무시간(오전 9시부터 오후 6시까지) 내에 특정된 회계장부 및 서류(별지1 인용목록 기재)의 열람 및 복사(사진 촬영 및 이동식 저장매체 복사 포함)를 허용하라고 명령했습니다. 만약 피고가 이 의무를 이행하지 않을 경우, 위 기간이 만료된 다음 날부터 이행 완료 시까지 원고에게 하루 1,000,000원의 비율로 계산한 금액을 지급하라고 결정했습니다. 원고의 나머지 청구는 기각되었고, 소송비용은 원고와 피고가 각각 50%씩 부담하도록 했습니다.
법원은 원고가 상법상 회계장부 열람·복사 청구권을 행사할 수 있는 소수주주(발행주식의 3% 이상 보유)임을 인정했습니다. 또한 원고가 제시한 회사의 재무 상황 및 회계 처리 적정성에 대한 의문은 청구의 정당한 목적이 된다고 판단했습니다. 피고가 주장한 영업비밀 침해나 부당한 목적 주장은, 피고가 이를 구체적으로 증명하지 못했기에 받아들여지지 않았습니다. 열람·복사 대상 서류의 범위에 대해서는, 법령상 작성 의무가 없거나 실제 피고가 보관하지 않은 것으로 판단된 사채원부, 감사보고서, 계정별 보조장부, 결산서 등은 제외하고, 영업보고서 및 통장거래내역, 은행거래내역 등 회사의 재무 상태를 파악하는 데 필요한 서류만 인정했습니다. 피고가 판결 확정 후에도 의무를 이행하지 않을 가능성이 높다고 보고, 이행을 강제하기 위해 불이행 시 하루 1,000,000원의 지급을 명하는 간접강제 결정을 내렸습니다.
상법 제466조 제1항 (소수주주의 회계장부 등 열람·복사 청구권): 발행주식 총수의 100분의 3 이상에 해당하는 주식을 가진 주주는 회사에 이유를 붙인 서면으로 회계의 장부와 서류의 열람 또는 복사를 청구할 수 있습니다. 본 사안에서 원고는 피고 발행주식의 5.51%를 보유하여 이 요건을 충족했습니다. 회사는 주주의 청구가 부당함을 증명하지 못하면 이를 거부할 수 없습니다. 즉, 회사가 '정당한 목적이 없음'을 증명해야 하며, 만약 주주가 경쟁자이거나 회사에 불리한 목적으로 정보를 이용할 우려가 있는 등 특별한 사정이 없다면 회사는 거부할 수 없습니다. 열람·복사 청구 이유의 구체성: 주주가 청구하는 이유는 회사의 어떤 행위가 부정한 행위에 해당하는지 파악할 수 있을 정도로, 그리고 그 부정행위가 사실일지도 모른다는 최소한의 합리적인 의심이 생기는 정도면 충분하며, 지나치게 구체적인 입증까지 요구되지는 않습니다. 원고가 제시한 폐쇄적 경영구조, 불투명한 거래내역, 대표이사의 배임 의심 등의 사유는 이러한 요건을 충족한다고 보았습니다. 열람·복사 대상 서류의 범위: '회계의 장부와 서류'는 청구 이유와 실질적으로 관련이 있는 회계장부는 물론, 회계 상황 파악에 필요한 근거 자료를 포함합니다. 그러나 법령상 작성 의무가 없거나 실제로 회사가 보관하지 않는 서류(예: 감사가 선임되지 않은 회사의 감사보고서, 사채를 발행하지 않은 회사의 사채원부)는 열람·복사 대상에서 제외될 수 있습니다. 본 사안에서는 영업보고서, 통장거래내역, 은행거래내역 등은 인정되었으나, 사채원부, 감사보고서, 계정별 보조장부 등은 인정되지 않았습니다. 민사집행법 제261조 (간접강제): 부대체적 작위채무(대신할 수 없는 의무)를 이행하지 않을 경우, 채무자에게 일정 금액의 배상을 명하여 간접적으로 의무 이행을 강제하는 제도입니다. 피고가 회계장부 열람·복사 의무를 임의로 이행할 가능성이 낮다고 판단될 경우, 법원은 의무 불이행 시 하루 1,000,000원의 배상금을 지급하도록 명령할 수 있습니다.
회사의 경영 투명성에 의문이 있고 발행주식의 3% 이상을 보유한 주주라면, 회계장부 및 서류 열람·복사를 청구할 법적 권리가 있습니다. 열람·복사를 청구할 때는 단순히 궁금하다는 것이 아니라, 회사의 재무 상태, 특정 거래의 불투명성, 임원의 배임 의혹 등 구체적인 의심 사유를 서면으로 명확히 제시해야 합니다. 이 사유는 회사가 의무의 존부를 판단하는 데 충분할 정도여야 합니다. 회사가 열람·복사를 거부하려면 주주의 청구가 '정당한 목적이 없음'을 스스로 증명해야 합니다. 단순히 영업비밀이라는 주장만으로는 부족하며, 구체적으로 어떤 서류가 영업비밀에 해당하며 그로 인해 회사의 이익이 어떻게 침해되는지를 밝혀야 합니다. 열람·복사 대상이 되는 서류는 청구 이유와 실질적으로 관련이 있어야 합니다. 모든 서류를 광범위하게 요구하기보다는 의심을 해소할 수 있는 핵심적인 서류를 중심으로 청구하는 것이 좋습니다. 또한, 법령상 작성 의무가 없거나 회사가 실제로 보관하지 않는 서류는 청구 대상에서 제외될 수 있습니다. 법원의 판결에도 불구하고 회사가 열람·복사 의무를 이행하지 않을 경우를 대비하여, 판결 시 간접강제(의무 불이행 시 일정 금액 지급 명령)를 함께 신청하는 것이 효과적입니다. 이를 통해 회사의 의무 이행을 강제할 수 있습니다. 열람·복사 시에는 변호사, 세무사 등 전문가를 동반하여 필요한 정보를 정확히 확인하고 활용하는 것이 좋습니다.
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