주식회사의 회계장부 열람 및 복사 요구 사건

주식회사 A는 주식회사 B의 대주주로서 B사의 경영진이 회계 부정행위를 저질렀다는 의혹을 제기하며 회계장부 및 관련 서류의 열람과 복사를 요구했습니다. 법원은 A사의 주주로서의 지위와 제시된 의혹의 합리성을 인정하여 일부 장부 및 서류에 대한 열람과 복사를 허가하되, 청구의 범위가 너무 넓거나 구체적인 필요성이 소명되지 않은 부분에 대해서는 기각했습니다. 또한, 법원은 B사가 열람 및 복사 의무를 이행하지 않을 경우 1일당 100만 원의 간접강제금을 지급하도록 명령했으며, A사는 5천만 원의 담보를 제공하는 조건을 붙였습니다.

관련 당사자

• 주식회사 A: 주식회사 B 발행주식의 55%를 보유한 대주주이자 채권자
• 주식회사 B: 키즈카페 및 프랜차이즈 사업을 목적으로 설립된 회사이자 채무자

분쟁 상황

주식회사 B는 2016년 주식회사 A와 다른 주주들 간의 합작투자계약에 따라 설립된 회사로, 주식회사 A는 B사의 주식 55%를 보유한 대주주입니다. 주식회사 A는 B사가 H카페 수원점을 위탁운영하는 과정에서 인건비 미지급 및 조작, 식자재비 부풀리기, 사실상 재위탁 등 여러 부정행위가 있었을 것으로 의심했습니다. 이에 주식회사 A는 연결재무제표 작성 의무 등 주주로서의 권리를 근거로 B사의 회계장부 및 관련 서류의 열람과 복사를 수차례 요구했으나, B사가 이에 응하지 않자 법원에 가처분 신청을 제기하게 되었습니다. 주식회사 B는 주식회사 A가 경쟁사로서 정보를 경업에 이용할 우려가 있다고 주장하며 열람 등사를 거부했습니다.

핵심 쟁점

주식회사 B의 대주주인 주식회사 A가 B사의 경영진 부정행위를 의심하여 회계장부 및 서류에 대한 열람과 복사를 청구할 정당한 권리와 필요성이 있는지, 그리고 그 청구 범위는 어디까지 인정될 수 있는지 여부입니다.

법원의 판단

법원은 주식회사 A의 신청을 일부 받아들여 다음과 같이 결정했습니다.

1. 주식회사 B는 이 결정 송달일로부터 3일 후부터 공휴일을 제외한 30일 동안 특정된 회계장부 및 서류를 주식회사 B의 사무실에서 영업시간(09:00~18:00) 내에 주식회사 A 또는 그 대리인에게 열람 및 복사(사진촬영, 컴퓨터 파일 복사 포함)하도록 허가해야 합니다.
2. 주식회사 B가 위 의무를 이행하지 않을 경우, 위반일수 1일당 100만 원씩을 주식회사 A에게 지급해야 합니다.
3. 위 결정은 주식회사 A가 결정 송달일로부터 3일 이내에 주식회사 B를 위한 담보로 5천만 원을 공탁하거나, 동일 금액을 보험금액으로 하는 지급보증보험증권을 제출하는 것을 조건으로 합니다.
4. 주식회사 A의 나머지 신청(사업부별 원가명세서, 법인통장 입출금 내역, 2018년 1월 1일 이후 작성된 서류 등)은 기각되었습니다.
5. 소송비용은 주식회사 B가 부담합니다.

결론

이 판결은 대주주가 회사의 경영 투명성을 확보하고 부정행위를 감시하기 위해 회계장부 열람 및 복사 권리를 행사할 수 있음을 확인하고, 그 권리의 합리적인 범위와 행사의 조건을 명확히 제시한 사례입니다.

연관 법령 및 법리

이 사건은 주식회사의 주주가 회계장부 등의 열람 및 복사를 요구할 수 있는 권리에 관한 것으로, 주로 상법의 관련 조항들이 적용되었습니다.

1. 상법 제396조 제2항, 제448조 제2항, 제466조 제1항 (주주의 회계장부 열람·등사 청구권)​: 이 조항들은 주식 100분의 3 이상을 가진 주주가 회사의 회계장부와 서류의 열람 또는 복사를 청구할 수 있는 권리를 부여합니다. 주식회사의 대주주인 채권자 A는 발행주식의 55%를 보유하여 이 요건을 충족했으며, 채무자 B의 경영진 부정행위에 대한 의심이 합리적인 근거를 가지고 있다고 법원이 판단하여 청구권이 소명된다고 보았습니다. 이는 주주가 회사의 경영 상태를 감시하고 투명성을 요구할 수 있는 중요한 수단으로 활용됩니다.
2. 상법 제466조 제1항 (회사의 소명책임)​: 주주의 회계장부 열람·복사 청구가 있을 때, 회사는 청구가 '부당하다'는 점을 스스로 입증(소명)해야 합니다. 이 사건에서 채무자 B는 채권자 A가 경쟁자이므로 정보를 경업에 이용할 우려가 있다고 주장했으나, 법원은 B사가 제출한 자료만으로는 청구가 부당하다는 점이 충분히 소명되지 않았다고 판단했습니다.
3. 대법원 2001. 10. 26. 선고 99다58051 판결 (열람·등사 대상의 범위)​: 이 판례는 열람·복사 청구 대상이 되는 '회계장부 및 서류'에 주주가 청구하는 이유와 실질적으로 관련이 있는 일기장, 분개장, 원장 등의 회계장부와 그 근거가 되는 모든 회계서류가 포함된다는 법리를 제시합니다. 법원은 이 사건에서 채권자 A가 청구한 목록 중 인용된 장부 및 서류들이 이러한 법리에 따라 열람·복사 대상에 해당한다고 보았습니다.
4. 주식회사의 외부감사에 관한 법률 제7조 (재무제표 작성)​: 이 법률은 일반적으로 회사의 재무제표가 사업연도별로 작성됨을 규정합니다. 채권자 A가 2018년 1월 1일 이후 작성된 서류까지 열람·복사를 청구한 부분에 대해, 법원은 대부분의 의혹이 2017년까지의 위탁운영에 관한 것이며 채권자 A가 2017년 11월 30일부터 수원점을 직접 운영하고 있다는 점 등을 고려하여, 2018년 이후 서류에 대한 개별적·구체적 필요성이 충분히 소명되지 않았다고 판단하여 해당 청구를 기각했습니다.

참고 사항

회사의 주주는 상법상 일정한 요건을 갖추면 회계장부 등의 열람 및 복사를 청구할 수 있습니다. 이때 주식 보유 비율(상법상 3% 이상)과 청구하는 이유에 대한 합리적인 근거 또는 의심스러운 정황이 중요하게 작용합니다. 열람 및 복사 대상이 되는 서류는 주주의 청구 이유와 실질적으로 관련된 일기장, 분개장, 원장 등 회계장부와 그 근거가 되는 모든 서류를 포함할 수 있습니다. 회사가 주주의 청구를 거부하는 경우, 회사가 청구가 부당하다는 점을 스스로 입증해야 하며, 단순히 주주가 경쟁자라는 주장만으로는 부족할 수 있습니다. 다만, 열람 및 복사 청구의 범위는 구체적이고 특정되어야 하며, 청구 이유나 필요성이 충분히 소명되지 않은 광범위한 자료 요구는 기각될 수 있습니다. 또한, 과거 시점의 의혹 제기만으로 현재 시점의 자료까지 광범위하게 열람을 청구하는 것은 제한될 수 있습니다. 법원으로부터 열람 및 복사 명령을 받은 회사가 이를 이행하지 않을 경우, 1일당 일정 금액의 간접강제금을 부과받을 수 있습니다.