기타 민사사건
이 사건은 회사 대표이사의 임기가 만료되었음에도 후임이 선임되지 않아 이전 대표이사가 권한을 행사하던 중, 주주들이 새로운 이사 선임 주주총회 결의의 유효성을 다툰 사건입니다. 특히 퇴임 대표이사의 긴급사무처리권 적용 여부와 집중투표 방식으로 이사를 선임할 때 정관에 명시된 주주총회 의사정족수 규정이 적용되는지가 주요 쟁점이었습니다. 대법원은 퇴임 대표이사의 긴급사무처리권을 인정하고 집중투표 시에도 정관상 의사정족수가 적용되나 이 사건에서는 모든 주주가 출석했으므로 정족수가 충족되었다고 보아 원고들의 상고를 기각했습니다.
피고 회사(서울상운차량공업 주식회사)의 대표이사 소외 1의 임기가 2014년 7월경 만료되었으나, 새로운 대표이사가 선임되지 않았습니다. 원고 주주들은 소외 1이 긴급사무처리권을 남용하여 대표이사 임기를 부당하게 연장했다고 주장했습니다. 이에 소외 1은 2014년 7월 10일 임시 주주총회 소집을 통지하고 '이사 4명 선임의 건'을 안건으로 상정했습니다. 이후 8월 5일 소외 1은 집중투표 방식으로 이사를 선임할 것을 청구했고, 이를 주주들에게 통지했습니다. 2014년 8월 18일, 원고들을 포함한 모든 주주 7인이 참석한 주주총회가 개최되었습니다. 의장인 소외 1이 이사 4명 선임 안건과 집중투표 청구 사실을 고지하자, 원고들은 이사 2명만 선임하자고 제안했으나 소외 1은 이를 거부하고 원래 안건대로 투표를 진행했습니다. 원고들을 포함한 6인의 주주는 안건 상정을 거부하며 투표에 참여하지 않았고, 소외 1만이 집중투표를 통해 투표했습니다. 그 결과 소외 3, 소외 4, 소외 5가 이사로 선임되었습니다. 원고 주주들은 이 이사 선임 결의가 무효라고 주장하며 소송을 제기했습니다.
대법원은 원고들의 상고를 모두 기각했습니다.
대법원은 대표이사 소외 1의 임기가 만료되었지만 후임이 선임되지 않아 긴급사무처리권이 유효하게 존속하며, 그 권한을 남용했다고 볼 증거가 없다고 판단했습니다. 또한, 집중투표 방식으로 이사를 선임할 때 정관에 정해진 의사정족수(발행주식총수의 과반수에 해당하는 주주 출석)는 적용되어야 한다고 보았지만, 이 사건 주주총회에서는 모든 주주가 출석했으므로 정족수가 충족되었다고 판단했습니다. 비록 원고들이 투표에 참여하지 않았더라도 출석 자체는 인정된다고 보았습니다. 따라서 주주총회 결의 방법이 법령이나 정관에 위반되거나 현저히 불공정하다고 볼 수 없으므로, 원심의 결론이 정당하다고 보아 상고를 기각했습니다.
