기타 민사사건
피고 회사의 정기 주주총회에서 재무제표 승인과 함께 대표이사 보수 지급이 사실상 결의되었습니다. 소수 주주인 원고들은 대표이사 보수 결의가 주주총회 소집 통지 목적에 없었고, 대표이사 본인이 특별이해관계인으로서 의결권을 행사한 것이 위법하다고 주장하며 결의 취소 소송을 제기했습니다. 법원은 대표이사 보수 지급 결의에 소집 절차 및 결의 방법상 하자가 있음을 인정하여 해당 결의를 취소했으나, 재무제표 승인 결의는 유효하다고 보아 취소를 기각했습니다. 또한, 주주명부에 등재되지 않은 주식 양수인(원고들 승계참가인)의 소송 참가 신청은 부적법하다고 보아 각하했습니다.
피고 주식회사 D는 2013년부터 2021년까지 대표이사 E에게 매년 급여와 상여금을 지급해왔으며, 정기 주주총회에서 재무제표를 승인하는 방식으로 해당 연도에 이미 지급한 대표이사 보수를 사후적으로 승인하는 관행을 따랐습니다. 2021년 4월 19일, 피고는 2021년 5월 3일 정기 주주총회 소집을 통지했으나, 회의 목적사항으로는 '제20기 재무제표 승인 건'만을 명시했습니다. 원고 A는 이 소집 통지를 받은 후 2021년 4월 22일, 주주총회에서 대표이사 보수에 관한 결의를 하지 말 것을 요청하는 내용증명을 피고에 발송했습니다. 2021년 5월 3일 열린 주주총회에서는 대표이사 E가 의장으로 재무제표 승인 안건을 상정했고, 원고들이 반대했으나 E와 F가 찬성하여 가결되었다고 의사록에 기재되었습니다. 이 과정에서 원고 B의 위임을 받은 대리인은 대표이사 보수 안건이 소집 통지에 없어 의결할 수 없다는 의견을 제시했으나, E는 재무제표 승인으로 보수 의결을 대신해왔다고 답변했습니다. 이에 원고들은 피고가 주주총회 소집 통지에 명시하지 않은 대표이사 보수 안건을 결의했으며, 대표이사 E가 자신의 보수에 관한 안건에 특별이해관계인으로서 의결권을 행사하여 의결정족수를 충족하지 못했다고 주장하며 주주총회 결의 취소 소송을 제기했습니다. 한편, 원고들로부터 주식 4,000주를 양수했다고 주장하는 주식회사 C는 소송에 승계참가인으로 참여하려 했으나, 주주명부에는 아직 등재되지 않은 상태였습니다.
주주총회 소집 통지에 명시되지 않은 대표이사 보수 결의의 효력 여부와, 대표이사가 자신의 보수 관련 안건에 대해 특별이해관계인으로서 의결권을 행사할 수 있는지 여부가 주요 쟁점이었습니다. 또한, 재무제표 승인 결의와 대표이사 보수 승인 결의가 법적으로 별개의 사항인지, 주주명부에 등재되지 않은 주식 양수인의 소송 제기 자격 여부, 그리고 결의 취소 청구가 권리남용 또는 재량 기각 사유에 해당하는지에 대한 판단도 이루어졌습니다.
법원은 주주총회 소집 통지에 대표이사 보수 안건이 명시되지 않았고, 대표이사 E가 자신의 보수에 대한 결의에 특별이해관계인으로서 의결권을 행사하여 의결정족수를 충족하지 못했으므로, 대표이사 보수 지급 결의는 소집 절차 및 결의 방법이 법령에 위반된다고 판단하여 취소했습니다. 다만 재무제표 승인 결의는 대표이사 보수 결의와 법적으로 별개의 내용과 효력을 가지므로 유효하다고 보아 취소 청구를 기각했습니다. 또한, 주주명부에 정식으로 등재되지 않은 주식 양수인(원고들 승계참가인)은 회사에 대한 주주권을 행사할 수 없다고 보아 소송 참가 신청을 각하했습니다. 피고의 재량 기각 및 신의성실 원칙 위반 주장 또한 받아들여지지 않았습니다.
상법 제363조 제1항, 제2항은 주주총회를 소집할 때 회의의 목적사항을 서면으로 통지해야 함을 규정합니다. 이는 주주가 의결할 안건을 미리 알고 대비할 수 있도록 하는 절차적 요건이며, 이 사건 대표이사 보수 결의는 이 통지 의무를 위반하여 절차상 하자가 있다고 판단되었습니다. 상법 제388조는 이사의 보수를 정관에 정하지 않은 경우 주주총회의 결의로 정하도록 합니다. 피고 회사의 정관도 이를 따르고 있었는데, 주주총회에서 명시적인 보수 결의 없이 재무제표 승인으로 갈음하려 한 점이 문제되었습니다. 상법 제368조 제3항은 총회 결의에 관해 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못하도록 규정합니다. 본 사안에서 대표이사 E는 자신의 보수 결정 안건에 특별이해관계인으로서 의결권을 행사했으므로, 이는 법률 위반에 해당합니다. 상법 제371조 제2항에 따라 특별이해관계로 인해 행사할 수 없는 주식의 의결권 수는 출석한 주주의 의결권 수에 산입하지 않으며, 상법 제368조 제1항에 명시된 '출석한 주주의 의결권의 과반수'라는 의결정족수 계산 시 이를 제외해야 합니다. 대표이사 E의 의결권을 제외하자 의결정족수가 미달되어 해당 결의는 취소 사유가 되었습니다. 상법 제376조는 주주총회 결의의 소집 절차나 결의 방법이 법령 또는 정관에 위반하거나 현저히 불공정할 때 주주 등이 결의 취소의 소를 제기할 수 있도록 합니다. 법원은 대표이사 보수 결의의 절차상 하자를 근거로 이 조항에 따라 결의를 취소했습니다. 대법원 2017. 3. 23. 선고 2015다248342 전원합의체 판결 등은 주주명부에 적법하게 기재된 자만이 회사에 대해 주주권을 행사할 수 있고, 예외적인 경우에만 주주명부 등재 없이 주주권 행사가 인정된다는 법리를 확립했습니다. 이에 따라 주주명부에 등재되지 않은 주식회사 C의 소송 참가 신청은 부적법하다고 각하되었습니다. 상법 제379조는 주주총회 결의 취소 소송에서 법원이 일정한 사유가 있는 경우 재량으로 청구를 기각할 수 있도록 합니다. 피고는 이 조항에 따라 재량 기각을 주장했으나, 법원은 결의 취소로 원고들에게 이익이 발생할 가능성이 있고 회사에 손해를 끼친다고 단정하기 어렵다고 보아 받아들이지 않았습니다. 또한, 피고는 원고들의 청구가 권리남용에 해당한다고 주장했지만, 법원은 원고들의 청구가 오직 피고에게 고통을 줄 목적이었다고 보기 어렵고, 객관적으로 사회질서에 위반된다고 인정하기 어렵다며 이 주장도 배척했습니다.
주주총회에서 의결할 모든 안건은 소집 통지서에 명확하게 목적사항으로 기재되어야 합니다. 재무제표 승인 외에 이사 보수와 같이 중요한 사항을 결의할 때는 반드시 별도의 안건으로 명시해야 합니다. 이사의 보수 결정과 같이 특정 주주(이사 등)에게 직접적인 이해관계가 있는 안건의 경우, 해당 주주는 상법 제368조 제3항에 따라 의결권을 행사할 수 없습니다. 이는 공정한 의사결정을 위한 중요한 원칙이므로, 대표이사 자신에 대한 보수 안건의 경우 대표이사는 의결권을 행사할 수 없습니다. 주주로서의 권리(의결권, 소송 제기권 등)를 온전히 행사하려면 주주명부에 정식으로 주주로 등재되어야 합니다. 주식을 양수했더라도 명의개서를 완료하지 않으면 회사에 대해 주주권을 주장하기 어렵습니다. 재무제표 승인과 이사 보수 결의는 그 내용과 효력이 다릅니다. 재무제표 승인은 회사의 재무 상태를 사후적으로 확인하는 절차이고, 이사 보수는 이사의 보수 액수를 정하는 별도의 결의입니다. 회사가 관행적으로 재무제표 승인을 통해 이사 보수를 사후 승인해왔더라도, 법적으로는 별도의 결의 절차를 거쳐야 합니다. 이사의 보수를 어떻게 정할 것인지는 회사의 정관에 따라 달라질 수 있습니다. 정관에 주주총회의 결의로 정한다고 명시되어 있다면 그 절차를 따라야 합니다. 정관을 반드시 확인하여 적법한 절차를 준수해야 합니다.
