회사의 주식 소유 분쟁 속 사내이사 선임 판결

원고 A는 자신이 G 주식회사의 실질적 1인 주주라고 주장하며, 사망한 전 대표이사 E의 배우자 C가 사내이사로 선임된 주주총회 결의가 존재하지 않음을 확인해달라고 소송을 제기했습니다. 하지만 법원은 원고 A가 주주명부에 명의개서를 하지 않았고, C가 주주명부상 1인 주주로 등재되어 있었으며, 1인 주주회사의 특성상 C의 결의가 유효하다고 판단하여 원고의 청구를 기각했습니다.

관련 당사자

• 원고 A: G 주식회사의 주식 2만 주를 양수하여 실질적 1인 주주이자 관리이사라고 주장하는 사람.
• 피고 G 주식회사: 주택관리업 등을 목적으로 설립된 회사.
• C: 사망한 전 대표이사 E의 배우자로, 2022년 3월 22일 G 주식회사의 사내이사로 선임 및 등기되었으며 주주명부에 1인 주주로 등재된 사람.
• E: 2013년 11월 20일 G 주식회사의 대표이사로 취임하여 사망(2022년 1월 28일) 시까지 유일한 사내이사였던 C의 배우자.
• I, F: 2013년경 피고 G 주식회사의 주주였던 사람들.
• H: E의 아들.

분쟁 상황

피고 G 주식회사는 주택관리업 등을 목적으로 설립된 회사입니다. 2013년에 E이 대표이사로 취임한 후 2022년 1월 28일 사망할 때까지 유일한 사내이사였습니다. E 사망 후인 2022년 3월 22일, 그의 배우자인 C가 G 주식회사의 사내이사로 선임되고 등기되었습니다. 원고 A는 2013년 12월경 기존 주주들로부터 피고 회사의 주식 2만 주 전부를 양수하여 자신이 피고의 1인 주주이자 실질적인 관리이사였다고 주장했습니다. 원고 A는 E이 허위로 주주총회를 개최하여 C를 사내이사로 선임한 결의가 있었으므로, 이 결의 자체가 존재하지 않음을 법원에 확인해달라는 소송을 제기했습니다.

핵심 쟁점

원고 A가 G 주식회사의 실질적인 1인 주주로 인정될 수 있는지 여부와 주주명부에 명의개서하지 않은 주식 양수인이 주주총회 결의의 유효성을 다툴 수 있는지 여부가 이 사건의 핵심 쟁점입니다.

법원의 판단

법원은 원고 A의 청구를 기각하고 소송비용은 원고가 부담하도록 판결했습니다.

결론

법원은 원고 A가 피고 G 주식회사의 주주명부에 주주로서 명의개서(이름 등재)를 한 사실이 없다는 점을 지적했습니다. 반면, C는 2022년 3월 22일 기준으로 피고 회사의 발행 주식 2만 주 전부를 소유한 1인 주주로 주주명부에 등재되어 있었으며, 같은 날 1인 주주로서 사내이사 선임 결의를 서면으로 작성했습니다. 대법원 판례에 따르면, 1인 주주회사의 경우 유일한 주주가 총회에 출석하면 전원총회로 성립하며, 주주의 의사대로 결의될 것이 명백하므로 따로 총회 소집 절차가 필요 없고, 실제로 총회를 개최하지 않았더라도 1인 주주에 의해 의결이 있었던 것으로 의사록이 작성되면 특별한 사정이 없는 한 유효한 결의로 볼 수 있습니다. 원고 A는 자신이 실질적인 1인 주주라고 주장했지만, 이를 입증할 만한 실제 주식인수대금 납입 증거나 E과의 명의신탁 약정 증거를 제시하지 못했습니다. 오히려 녹취록 내용과 기존 주주명부 기록에 따르면 E이 주식을 인수하고 주주 권리를 행사했으며, C가 E로부터 주식을 양수받아 주주명부에 등재된 것으로 확인되었습니다. 이에 따라 법원은 이 사건 사내이사 선임 결의에 중대한 하자가 있다고 볼 수 없다고 판단하여 원고의 주장을 받아들이지 않았습니다.

연관 법령 및 법리

주주총회결의부존재확인의 소는 일반적인 확인소송과 마찬가지로 '확인의 이익'이 있어야 제기할 수 있습니다. 여기서 확인의 이익이란 주주총회 결의가 회사 채권자 등 특정인의 권리나 법적 지위를 구체적으로 침해하고 직접적인 영향을 미칠 때 인정됩니다. (대법원 1980. 10. 27. 선고 79다2267 판결 등) 주주명부에 주주로 이름이 등재된 사람은 일단 그 회사의 주주로 추정되며, 만약 누군가가 이 추정을 뒤집고 주주권을 부인하려면 그 사실을 주장하는 측이 입증해야 합니다. (대법원 1985. 3. 26. 선고 84다카2082 판결 등) 주주명부상의 주주가 아닌 제3자가 자신이 실질적인 주주라고 주장하려면, 실제로 주식인수대금을 납입했고 그것이 명의신탁 관계에 의한 것이라는 등 명확한 명의차용 사실을 입증해야 합니다. 단순히 주식인수대금을 납입했다는 사실만으로는 실질 주주로 단정할 수 없습니다. (대법원 2007. 9. 6. 선고 2007다27755 판결) 주식을 취득했더라도 회사에 대해 의결권 등 주주로서의 권리를 주장하려면 반드시 주주명부에 주주로 명의개서(이름 변경 등재)를 해야 합니다. 명의개서를 하지 않은 주식 양수인에게 주주총회 소집 통지를 하지 않았다고 해도 주주총회 결의에 절차상의 하자가 있다고 볼 수 없습니다. (대법원 1996. 12. 23. 선고 96다32768, 32775, 32782 판결) 주식회사에서 총 주식을 한 사람이 소유하고 있는 1인회사의 경우, 그 1인 주주가 총회에 참석하면 전원총회로 성립하며, 그 주주의 의사대로 결의될 것이 명백하므로 따로 총회 소집 절차가 필요하지 않습니다. 실제로 총회를 개최한 사실이 없더라도 1인 주주에 의해 의결이 있었던 것으로 주주총회 의사록이 작성되었다면 특별한 사정이 없는 한 그 내용의 결의가 있었던 것으로 볼 수 있어 형식적인 사유로 결의가 없었던 것으로 다툴 수는 없습니다. (대법원 1993. 6. 11. 선고 93다8702 판결)

참고 사항

주주로서 회사의 주주총회 결의에 대해 이의를 제기하거나 권리를 행사하려면 반드시 주주명부에 자신의 이름으로 주주 등재(명의개서)를 마쳐야 합니다. 주주명부에 등재되지 않은 상태에서는 회사에 대해 주주로서의 권리를 주장하기 매우 어렵습니다. 자신이 실질적인 주주임을 주장하는 경우, 해당 주식을 실제로 취득했다는 증거(주식 인수 대금 납입 내역 등)와 더불어 명의신탁(다른 사람 명의로 주식을 보유하는 것) 계약 등 명확한 실질 관계를 입증할 수 있는 자료를 충분히 확보해야 합니다. 1인 주주로 이루어진 회사의 경우, 형식적인 주주총회 소집 절차 없이도 1인 주주의 의사만으로 유효한 결의가 이루어질 수 있으므로, 이 점을 인지하고 있어야 합니다. 주식을 양수할 때는 단순히 주식만 넘겨받을 것이 아니라, 반드시 주주명부 변경 등 법적으로 요구되는 모든 절차를 철저히 이행하여 추후 발생할 수 있는 주주 자격 분쟁을 예방하는 것이 중요합니다.