배합사료 미지급금 상계를 위한 가축 매매 계약 무효 판결

배합사료 공급업체인 원고가 사료 대금을 받지 못하자, 양계업체인 피고로부터 피고 소유의 육용종계(가축)를 매수하는 계약을 체결했습니다. 이후 피고가 회생 절차에 들어가자, 피고의 관리인은 매매대금이 특정되지 않아 계약이 성립되지 않았다고 주장하며 계약 해제를 신청했고, 법원으로부터 해제 허가를 받았습니다. 원고는 이 매매계약이 유효하며 동산 소유권을 취득했다고 주장하며, 피고의 가축 처분은 불법행위이므로 손해배상을 청구하거나 가축 인도를 요구했습니다. 법원은 매매계약의 핵심 사항인 매매대금이 구체적으로 정해지지 않았고, 장래에 이를 특정할 수 있는 기준이나 방법도 없었으므로, 매매계약 자체가 성립되지 않았다고 판단하여 원고의 모든 청구를 기각했습니다.

관련 당사자

• 원고: 주식회사 A (배합사료 가공 및 판매업을 영위하는 회사)
• 피고: B주식회사 (양계업, 축산물 유통 및 알선업을 영위하던 회사, 이 사건 회생절차 개시 당시 회생회사였음)
• 농업회사법인 D 주식회사 (피고로부터 육용종계를 위탁 사육하던 회사)

분쟁 상황

원고인 주식회사 A는 2019년경 피고인 B주식회사에 배합사료를 공급했으나, 피고가 약 45억 원 상당의 사료 대금을 지급하지 못했습니다. 이에 원고와 피고는 2019년 6월 3일, 피고가 농업회사법인 D에 위탁 사육하던 육용종계 30,000수(이 사건 동산)에 대해 매매계약서를 작성했습니다. 계약서에는 매매대금을 구체적으로 명시하지 않고, 향후 동산 관리로 인한 수익이 발생하면 원고의 채권과 정산하여 상계한다는 내용이 담겨 있었습니다. 2019년 7월 23일, 피고는 회생 절차를 신청했고, 9월 3일 회생개시결정을 받았습니다. 피고의 관리인은 이 매매계약이 매매대금이 정해지지 않아 성립하지 않았거나, 설령 성립했더라도 쌍방 미이행 쌍무계약이라며 계약 해제를 신청했고, 10월 22일 법원으로부터 해제 허가 결정을 받아 원고에게 계약 해제를 통지했습니다. 이후 관리인은 이 사건 동산을 도태 처분 허가를 받아 실행했습니다. 원고는 이 계약이 유효하며 자신이 이 사건 동산의 소유권을 취득했다고 주장하며, 피고의 처분 행위가 소유권을 침해한 불법행위라며 손해배상을 청구하거나, 예비적으로 동산의 인도를 요구하는 소송을 제기했습니다.

핵심 쟁점

이 사건의 핵심 쟁점은 원고와 피고 사이에 체결된 육용종계 매매계약이 법적으로 유효하게 성립되었는지 여부였습니다. 특히 매매계약의 본질적 사항인 매매대금이 구체적으로 특정되었는지, 아니면 장래에 특정할 수 있는 명확한 기준과 방법이 계약서에 명시되어 있었는지가 주요 쟁점이었습니다. 만약 계약이 성립되지 않았다면, 원고가 주장하는 소유권 취득과 그에 따른 불법행위 손해배상 또는 유체동산 인도 청구의 인정 여부가 문제되었습니다.

법원의 판단

법원은 원고의 주위적 청구(불법행위로 인한 손해배상 597,765,000원 및 지연손해금)와 예비적 청구(별지 목록 기재 동산 인도)를 모두 기각했습니다. 소송 비용은 원고가 부담하도록 했습니다.

결론

법원은 계약이 성립하기 위해서는 당사자 사이에 의사의 합치가 있어야 하며, 특히 매매계약의 본질적 사항인 매매대금에 관하여 구체적인 합의가 있거나 적어도 장래에 이를 특정할 수 있는 기준과 방법에 대한 합의가 있어야 한다고 판시했습니다. 이 사건 매매계약서 제2조 제1항에는 매매대금이 '피고가 위 매매 목적물을 성실히 관리하여 수익(사료, 인건비, 기타 시설 사용료 및 제경비 등을 제외한 금액)이 발생한 경우에 원고가 받을 채권과 정산한 후 상계한다'고만 규정되어 있을 뿐 구체적인 매매대금이 특정되지 않았습니다. 법원은 이 규정만으로는 장래에 매매대금을 특정할 수 있는 기준이나 방법이 존재한다고 볼 수 없으므로, 이 사건 매매계약은 매매대금에 대한 합의가 없거나 특정할 기준이 없어 성립되지 않았다고 결론 내렸습니다. 따라서 매매계약의 성립을 전제로 하는 원고의 모든 청구를 이유 없다고 판단하여 기각했습니다.

연관 법령 및 법리

1. 계약의 성립 요건 및 매매계약의 본질적 사항 (민법 원칙 및 관련 판례)​ 법원은 계약이 성립하려면 당사자 사이에 의사의 합치가 있어야 하며, 특히 그 본질적 사항이나 중요 사항에 관하여는 구체적인 의사의 합치가 있거나 적어도 장래 구체적으로 특정할 수 있는 기준과 방법에 관한 합의가 있어야 한다고 봅니다 (대법원 2001. 3. 23. 선고 2000다51650 판결). 매매계약의 경우, 매도인이 재산권을 이전하고 매수인이 그 대가로 금전을 지급하는 것에 관한 쌍방 당사자의 합의가 이루어져야 성립하며, 이때 매매대금은 계약의 본질적 또는 중요 사항에 해당합니다 (대법원 1996. 4. 26. 선고 94다34432 판결 참조). 본 사건에서는 매매대금이 구체적으로 정해지지 않았고, 계약서상 내용만으로는 장래에 매매대금을 특정할 수 있는 기준이나 방법도 없었기에, 법원은 매매계약이 성립되지 않았다고 판단했습니다.
2. 채무자 회생 및 파산에 관한 법률 제119조 제1항 (쌍방 미이행 쌍무계약의 해제권)​ 이 조항은 '관리인은 회생절차개시 당시 채무자와 상대방 양쪽에 이행을 완료하지 아니한 쌍무계약에 관하여는 계약을 해제 또는 해지하거나 채무자의 채무를 이행하고 상대방의 채무이행을 청구할 수 있다'고 규정하고 있습니다. 이는 회생회사 관리인에게 회생 절차 개시 시점까지 양 당사자 모두에게 이행이 완료되지 않은 계약에 대해 계속 이행할지 또는 해제할지 선택할 권한을 부여하는 조항입니다. 이 사건에서 피고의 관리인은 이 조항을 근거로 계약 해제를 신청했으나, 법원이 매매계약 자체가 성립하지 않았다고 보았으므로, 이 조항의 직접적인 적용 여부는 최종 판단의 핵심이 되지는 않았습니다.

참고 사항

계약을 체결할 때는 매매대금과 같이 계약의 본질적이고 중요한 사항을 반드시 구체적으로 명시해야 합니다. 만약 매매대금을 계약 시점에 바로 특정하기 어려운 상황이라면, 향후 매매대금을 산정하거나 특정할 수 있는 명확한 기준과 방법을 계약서에 구체적으로 기재해야 합니다. 이러한 기준이나 방법이 없으면 계약의 핵심 내용에 대한 합의가 없는 것으로 간주되어 계약 자체가 성립하지 않은 것으로 판단될 수 있습니다. 재산권 이전이 수반되는 계약에서는 목적물의 인도 방법, 시기, 대금 지급일 등 구체적인 이행 조건을 명확히 하는 것이 중요합니다. 상대방이 기업 회생 절차에 들어갈 가능성이 있는 경우, 불완전하거나 모호한 계약 내용은 회생 관리인에 의해 해제될 위험이 있으므로 계약서 작성 시 더욱 신중해야 합니다.