기타 민사사건
이 사건은 주식회사 A가 임기가 만료된 이사 B에게 회사의 취업규칙상 정년을 이유로 퇴직자로 간주하고 회사 정관과 확약서에 따라 보유 주식을 매도하도록 강제하려 한 사안입니다. 회사는 이사 B가 주주총회 결의 취소로 이사 지위를 회복하지 못하고 퇴직했으므로 주식 매도 의무가 있다고 주장했으나, 법원은 이사 B가 종업원이 아니므로 정년 규정이 적용되지 않고, 새로운 이사가 적법하게 선임되지 않아 이사로서의 권리·의무를 유지하고 있으므로 퇴직자 주식 매도 규정이 적용되지 않는다고 판단하여 회사의 청구를 기각했습니다.
피고 B는 원고 주식회사 A의 이사로 2020년 3월 31일 임기가 만료될 예정이었습니다. 같은 날 다른 이사들과 대표이사 C의 임기도 만료될 예정이었습니다. 2020년 4월 4일 주주총회에서 피고 B가 신임 대표이사로 선임되는 등 새로운 이사들이 선임되었으나, 이 주주총회 결의는 소집 절차 및 결의 방법의 하자로 인해 취소되었습니다. 이에 원고는 B가 정년이 지나 퇴직했으며, 회사 정관 및 B가 작성한 확약서에 따라 B가 보유한 주식을 다른 사무종사자들에게 매도할 의무가 있다고 주장하며 소송을 제기했습니다. 원고는 B에게 주식 매도 계약 체결과 함께 매매계약 체결일까지의 지연 손해금을 청구했습니다.
회사의 취업규칙에 따른 정년 규정이 임기 만료 후에도 법률에 의해 이사 권리·의무를 유지하는 이사에게도 적용되는지, 그리고 퇴직자의 주식 매도 의무 규정이 이처럼 법률상 이사 지위를 유지하는 퇴임 이사에게 적용되는지 여부가 쟁점이 되었습니다. 또한 원고의 소송대리권에 흠결이 있는지 여부도 다투어졌습니다.
법원은 회사의 주장을 받아들이지 않고, 이사 B가 일반 종업원이 아닌 상사이므로 취업규칙상의 정년 규정을 적용할 수 없으며, 새로운 이사가 적법하게 선임되지 않아 상법에 따라 이사로서의 권리·의무를 계속 보유하고 있다고 판단했습니다. 따라서 이사 B에게 퇴직자의 주식 매도 의무를 부과할 수 없다고 보아 원고의 청구를 모두 기각했습니다.
회사에서 임기가 만료된 이사가 있는 경우, 새로운 이사가 적법하게 선임되어 취임할 때까지 기존 이사는 상법에 따라 이사로서의 권리·의무를 유지하게 됩니다. 이러한 상황에서 회사의 일반 종업원에게 적용되는 정년이나 퇴직자 주식 매도와 같은 규정은 이사에게는 적용되지 않을 수 있습니다. 주주총회 결의의 절차적 하자는 이사의 임기 만료와 관련하여 예상치 못한 법적 공백을 야기할 수 있으므로, 임원 선임 및 해임 시에는 관련 법규와 정관을 철저히 준수해야 합니다. 또한, 회사와 이사 간의 주식 매도 의무에 대한 확약서나 정관 규정은 그 적용 대상을 명확히 하고, 임기가 만료된 이사의 법적 지위 변화에 따른 적용 여부를 신중하게 고려하여 작성해야 합니다.
서울남부지방법원 2017
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