장유진 변호사

API 개발 계약 해지와 미지급 잔금 분쟁 사건

주식회사 A는 주식회사 B에게 C API 개발을 의뢰하고 계약금 9,900,000원을 지급했습니다. A사는 B사가 개발을 완료하지 않고 일방적으로 연락을 끊었다며 계약 해제를 주장하고 계약금 반환을 청구했습니다. 반면 B사는 프로그램을 개발하여 납품했으며 미지급된 잔금 8,100,000원을 요구했습니다. 법원은 B사의 이행거절이나 묵시적 합의해제가 인정되지 않고 B사가 프로그램을 납품한 사실이 인정된다며, A사의 계약 해제 주장을 받아들이지 않고 B사에게 잔금을 지급하라고 판결했습니다. ### 관련 당사자 - 프로그램 개발을 의뢰하고 계약금을 지급한 주식회사 A - API 프로그램 개발을 맡은 주식회사 B ### 분쟁 상황 주식회사 A는 2021년 6월 10일 주식회사 B와 C API 제작 계약을 체결하고 계약금 9,900,000원(부가세 포함)을 B사에 지급했습니다. 계약 조건상 B사는 3주 이내에 프로그램을 개발하여 납품하기로 했습니다. A사는 B사가 개발 기한 내에 프로그램을 납품하지 않고 업무 관련 단체대화방에서 일방적으로 퇴장하여 이행거절 의사를 표시했다고 주장했습니다. 이에 A사는 2022년 5월 9일 내용증명을 통해 계약 해제를 통보하고 기지급한 계약금의 반환을 청구했습니다. 또는 A사는 원피고 사이에 묵시적 합의해제가 있었다고 주장했습니다. 반면 B사는 계약 후 3주 내에 프로그램을 개발하여 A사에 납품했다고 주장하며, A사가 미지급한 잔금 8,100,000원 및 이에 대한 지연손해금의 지급을 청구했습니다. ### 핵심 쟁점 프로그램 개발 계약에서 개발업체의 이행거절 의사표시가 명확히 인정되는지 여부 계약 당사자 간 묵시적 합의해제가 있었는지 여부 프로그램 납품 의무가 이행되었는지 여부 및 이에 따른 계약금 반환 또는 잔금 지급 의무 발생 여부 ### 법원의 판단 원고인 주식회사 A의 본소 청구(계약금 반환)와 반소에 대한 항소(잔금 지급 거부)를 모두 기각하고, 항소비용은 A사가 부담하도록 했습니다. 이는 B사가 A사에게 미지급된 잔금 8,100,000원과 이에 대한 지연손해금을 지급해야 한다는 제1심 판결이 정당하다고 인정한 것입니다. ### 결론 법원은 피고인 B사가 이행을 거절했다는 원고인 A사의 주장을 받아들이지 않았습니다. B사가 메신저 대화방을 퇴장했다는 사실만으로는 이행거절의 의사가 분명하게 인정되지 않는다고 보았습니다. 또한 원고와 피고 사이에 묵시적 합의해제가 있었다는 주장도 인정되지 않았습니다. 오히려 법원은 B사가 계약에 따라 프로그램을 개발하여 납품한 사실이 있다고 판단하여, A사가 B사에게 잔금을 지급할 의무가 있다고 결론 내렸습니다. ### 연관 법령 및 법리 본 사건에서는 채무불이행에 의한 계약해제 중 '이행거절'로 인한 계약해제에 관한 법리가 적용되었습니다. 대법원은 명시적인 이행거절 외에 계약 당시나 계약 후의 여러 사정을 종합하여 묵시적인 이행거절의사를 인정하기 위해서는 그 거절 의사가 정황상 분명하게 인정되어야 한다고 판단하고 있습니다(대법원 2011. 2. 10. 선고 2010다77385 판결 등 참조). 즉, 계약을 해제하려면 상대방이 명백히 계약을 이행하지 않겠다고 선언하거나, 그럴 의사가 없다는 것이 여러 상황으로 미루어 확실해야 한다는 것입니다. 단순한 연락 두절이나 소통의 어려움만으로는 '이행거절'로 보아 계약을 해제할 수 없으며, 이러한 경우 계약 해제를 위해서는 이행을 촉구하는 절차(최고)가 필요할 수 있습니다. ### 참고 사항 프로그램 개발 계약 등에서 상대방의 계약 불이행을 이유로 계약 해제를 주장할 때는 상대방이 계약을 이행하지 않을 것이라는 '이행거절' 의사를 명확히 입증할 수 있는 증거를 확보해야 합니다. 단순히 메신저 대화방 퇴장과 같은 정황만으로는 이행거절로 인정받기 어렵습니다. 개발 진행 상황이나 완료된 프로그램의 납품 여부에 대한 모든 소통은 가능한 한 서면이나 녹취 등 명확한 기록으로 남겨두세요. 특히 프로그램 개발의 경우 개발 결과물 인도 시점과 방식에 대한 증거가 중요합니다. 계약 상대방의 명확한 이행거절 의사가 없거나 묵시적 합의해제가 불분명한 경우, 일방적으로 계약을 해제하면 오히려 자신이 채무불이행 책임을 질 수도 있습니다. 상대방의 계약 위반이 의심될 때는 구두 통보 외에 내용증명과 같은 공식적인 문서를 통해 이행을 촉구하고 계약 해제 의사를 분명히 전달하는 것이 중요합니다.

건축하려던 토지 면적 부족으로 발생한 매매 분쟁

원고는 피고로부터 토지 및 건물을 매수하여 주택 건축을 계획했습니다. 매매계약서상 토지 면적은 162㎡였으나, 매수 후 측량 결과 약 22㎡~31㎡가 현황도로로 사용되고 있어 대지로 활용할 수 없다는 사실이 밝혀졌습니다. 이에 원고는 토지 면적 부족을 이유로 매매대금 감액과 손해배상을 청구했으나, 법원은 해당 계약이 '수량을 지정한 매매'에 해당하지 않고, 매도인에게 채무불이행이나 계약체결상 과실을 인정하기 어렵다고 판단하여 원고의 청구를 모두 기각했습니다. ### 관련 당사자 - 원고 A: 서울 구로구 토지 및 건물을 매수하여 주택을 건축하려 했으나, 토지 면적 부족으로 대금 감액 및 손해배상을 청구한 매수인 - 피고 B: 원고 A에게 서울 구로구 토지 및 건물을 매도한 매도인 ### 분쟁 상황 원고 A는 2022년 2월 18일 피고 B로부터 서울 구로구의 토지(162㎡)와 그 지상 건물을 7억 5,000만 원에 매수했습니다. 원고는 이 토지에 주택을 지을 계획이었고, 매매계약서에는 토지 면적이 '162.0㎡'로 기재되어 있었습니다. 잔금 지급 후 소유권이전등기를 마친 원고는 2022년 2월 25일 지적측량을 실시했고, 그 결과 토지 162㎡ 중 31㎡(법원 감정 결과는 22㎡)가 현황도로로 사용되고 있어 대지로 활용할 수 없다는 사실을 확인했습니다. 이에 원고는 토지 면적 부족을 이유로 매매대금 중 1억 4,250만 원의 감액과 이에 대한 손해배상을 청구했습니다. ### 핵심 쟁점 이 사건 매매계약이 특정 면적을 기준으로 가격이 정해지는 '수량을 지정한 매매'에 해당하는지 여부와, 매도인인 피고에게 토지 면적 부족으로 인한 담보책임, 채무불이행에 따른 손해배상 책임 또는 계약체결상 과실책임이 있는지 여부입니다. ### 법원의 판단 법원은 원고의 매매대금 감액 청구 및 손해배상 청구를 모두 기각하고, 소송비용은 원고가 부담하도록 판결했습니다. ### 결론 법원은 이 사건 매매를 '수량을 지정한 매매'로 보지 않았고, 매도인이 현황도로 사용 사실을 알았다고 보기도 어려우므로, 원고의 모든 청구를 받아들이지 않았습니다. ### 연관 법령 및 법리 1. **민법 제574조 (수량을 지정한 매매의 매도인의 담보책임)**​: 이 조항은 '수량을 지정한 매매'에서 목적물의 수량이 부족할 경우 매수인이 그 부족한 부분의 비율로 대금 감액을 청구할 수 있도록 규정합니다. 그러나 본 사건에서 법원은, 단순히 매매계약서에 토지 면적이 기재되어 있고 매수인이 건축 목적임을 알렸더라도, 당사자들이 면적을 가격을 정하는 가장 중요한 요소로 보았거나 실제 단위 면적을 기준으로 대금을 협상했다고 인정하기 어렵다고 보았습니다. 특히 원고가 매매 계약 전 이미 현황도로 사용 사실을 인지하고도 대금 감액 요구를 철회한 점, 매매대금이 피고의 희망 판매가보다 10% 감액된 7억 5,000만 원으로 결정된 점 등을 근거로 이 사건 매매를 '수량을 지정한 매매'로 보지 않았습니다. 2. **민법 제462조 (특정물의 현상인도)**​: 이 조항은 특정물 매매에서 채무자가 이행기 현상대로 그 물건을 인도하면 충분하다고 명시합니다. 본 사건에서 법원은 이 매매계약이 특정물 매매이며, 피고는 토지를 매수할 당시의 현상과 현황대로 원고에게 매도했고, 피고 역시 토지 일부가 현황도로로 사용되고 있다는 사실을 알지 못했던 것으로 보인다고 판단했습니다. 따라서 피고가 현황도로가 없는 상태로 토지를 인도해야 할 채무를 부담한다고 볼 수 없으며, 불완전이행으로 인한 손해배상 책임도 없다고 보았습니다. 3. **민법 제535조 (계약체결상의 과실)**​: 이 조항은 계약이 원시적 불능을 목적으로 할 때, 그 불능을 알았거나 알 수 있었던 당사자가 상대방에게 손해를 배상할 책임을 규정합니다. 법원은 부동산 매매에서 실제 면적이 계약 면적에 미달하는 경우, '수량을 지정한 매매'일 때 민법 제574조에 따른 담보책임을 묻는 것은 별론으로 하고, 면적 미달을 이유로 계약체결상의 과실 책임을 별도로 물을 수 없다고 판시했습니다. 또한 피고가 16년간 토지를 소유했더라도 토지 일부가 도로에 편입되어 사용되지 못한다는 사실을 알았거나 알 수 있었다고 인정하기 어렵다고 보아 원고의 이 주장을 받아들이지 않았습니다. ### 참고 사항 1. 토지 매매 시 '수량을 지정한 매매' 여부는 중요합니다. 단순히 계약서에 면적이 기재되어 있어도, 당사자들이 면적을 가격 결정의 가장 중요한 요소로 보았고 단위 면적을 기준으로 대금을 정했는지에 따라 판단이 달라질 수 있습니다. 면적을 중시한다면 계약서에 '면적 측량 후 정산'과 같은 특약을 명확히 기재하는 것이 좋습니다. 2. 토지 매수 전에는 반드시 지적측량을 포함한 현장 실사를 통해 실제 사용 가능한 면적과 공부상 면적의 차이, 현황도로 편입 여부 등을 면밀히 확인해야 합니다. 매도인 또한 본인 소유 토지의 정확한 현황을 파악하고 거래에 임하는 것이 분쟁을 예방할 수 있습니다. 3. 매매대금 협상 과정에서 면적 부족이나 기타 하자에 대한 논의가 있었다면, 해당 대화 내용(문자 메시지, 통화 기록 등)을 보관하여 추후 분쟁 발생 시 증거로 활용할 수 있도록 준비해야 합니다. 본 사건의 경우 원고가 현황도로 존재를 인지하고도 대금 감액 요구를 철회한 사실이 인정되어 불리하게 작용했습니다.

공동대표이사 해임과 규정 폐지 무효 확인 판결

B 주식회사가 공동대표이사 A를 해임하고 공동대표이사 규정을 폐지하기로 한 이사회 결의의 무효를 확인해달라는 A의 소송에서, 1심 법원이 A의 주장을 받아들여 해당 결의가 무효임을 확인했고, 이에 불복하여 B 회사가 항소했으나 항소심 법원 역시 1심 판결을 유지하며 B 회사의 항소를 기각한 사건입니다. ### 관련 당사자 - 원고 A: B 주식회사의 공동대표이사였으며, 자신의 해임 및 공동대표이사 규정 폐지 결의의 무효를 주장한 당사자입니다. - 피고 B 주식회사: A를 공동대표이사에서 해임하고 공동대표이사 규정을 폐지하는 이사회 결의를 한 회사로, 1심 판결에 불복하여 항소한 당사자입니다. ### 분쟁 상황 B 주식회사는 2018년 8월 16일 이사회를 개최하여 당시 공동대표이사였던 A를 해임하고 회사의 공동대표이사 규정 자체를 폐지하기로 결정했습니다. 이에 A는 이 이사회 결의가 법률 또는 회사 정관에 위배되어 무효라고 주장하며 법원에 소송을 제기했습니다. 제1심 법원은 A의 주장을 받아들여 결의가 무효임을 확인하는 판결을 내렸고, B 회사는 이 판결에 불복하여 항소했습니다. ### 핵심 쟁점 B 주식회사가 2018년 8월 16일 개최한 이사회에서 원고 A를 공동대표이사에서 해임하고 공동대표이사 규정을 폐지한 결의가 법적으로 유효한지 여부입니다. ### 법원의 판단 항소심 법원은 피고 B 주식회사의 항소를 기각하고, 원고 A에 대한 공동대표이사 해임 및 공동대표이사 규정 폐지 결의가 무효임을 확인한 제1심 판결이 정당하다고 판단했습니다. 항소심 법원은 피고가 항소심에서 주장한 내용과 추가로 제출한 증거를 고려하더라도, 제1심의 사실 인정과 판단을 바꿀 만한 특별한 사유가 없다고 보아 제1심 판결의 이유를 그대로 인용했습니다. ### 결론 B 주식회사의 2018년 8월 16일 이사회에서 내려진 A 공동대표이사 해임 및 공동대표이사 규정 폐지 결의는 법적으로 무효임이 최종적으로 확정되었습니다. ### 연관 법령 및 법리 민사소송법 제420조(제1심 판결의 인용): 이 조항은 항소심 법원이 제1심 판결의 이유를 그대로 인용하여 항소심 판결의 이유로 삼을 수 있도록 하는 규정입니다. 본 사건에서 항소심 법원은 피고가 항소심에서 새로이 주장하는 사유가 1심과 크게 다르지 않고 추가 증거를 고려하더라도 1심의 판단을 변경할 필요가 없다고 보아, 1심 판결 이유를 그대로 받아들여 자신의 판결 이유로 삼았습니다. 이는 항소심이 1심의 판단이 정당하다고 판단했음을 의미합니다. 회사법상 이사회 결의의 유효성 원칙(상법상 원칙): 이 사건의 핵심 쟁점은 공동대표이사 해임 및 공동대표이사 규정 폐지 결의의 유효성이었습니다. 상법은 이사회 소집 절차, 의사 및 결의 정족수 등 이사회 결의의 유효성을 위한 엄격한 요건을 규정하고 있습니다. 만약 이러한 법정 요건이나 회사 정관에 명시된 절차적 또는 실질적 요건을 위반하여 이루어진 이사회 결의는 무효 또는 취소의 대상이 됩니다. 비록 판결문 자체에서 상법의 특정 조항이 직접 인용되지는 않았지만, 법원이 이사회 결의를 무효로 판단한 것은 이러한 회사법상의 이사회 결의 유효성 원칙이 제대로 지켜지지 않았다는 법리에 기반한 것입니다. ### 참고 사항 회사의 대표이사 변경이나 중요한 내부 규정의 폐지 등은 상법과 회사의 정관에 따라 정해진 적법한 절차와 요건을 반드시 준수해야 합니다. 이사회 소집 통지, 안건 고지, 의사정족수 및 결의정족수 등 절차적 요건을 철저히 지키지 않거나, 내용이 법령이나 정관에 위배되는 경우 해당 결의는 무효로 판단될 수 있습니다. 공동대표이사 제도를 운영하는 회사는 각 대표이사의 권한과 의무, 그리고 해임 또는 제도 변경 절차에 대해 정관에 명확하게 규정하고 이를 엄격히 따르는 것이 분쟁을 예방하는 중요한 방법입니다.

API 개발 계약 해지와 미지급 잔금 분쟁 사건

주식회사 A는 주식회사 B에게 C API 개발을 의뢰하고 계약금 9,900,000원을 지급했습니다. A사는 B사가 개발을 완료하지 않고 일방적으로 연락을 끊었다며 계약 해제를 주장하고 계약금 반환을 청구했습니다. 반면 B사는 프로그램을 개발하여 납품했으며 미지급된 잔금 8,100,000원을 요구했습니다. 법원은 B사의 이행거절이나 묵시적 합의해제가 인정되지 않고 B사가 프로그램을 납품한 사실이 인정된다며, A사의 계약 해제 주장을 받아들이지 않고 B사에게 잔금을 지급하라고 판결했습니다. ### 관련 당사자 - 프로그램 개발을 의뢰하고 계약금을 지급한 주식회사 A - API 프로그램 개발을 맡은 주식회사 B ### 분쟁 상황 주식회사 A는 2021년 6월 10일 주식회사 B와 C API 제작 계약을 체결하고 계약금 9,900,000원(부가세 포함)을 B사에 지급했습니다. 계약 조건상 B사는 3주 이내에 프로그램을 개발하여 납품하기로 했습니다. A사는 B사가 개발 기한 내에 프로그램을 납품하지 않고 업무 관련 단체대화방에서 일방적으로 퇴장하여 이행거절 의사를 표시했다고 주장했습니다. 이에 A사는 2022년 5월 9일 내용증명을 통해 계약 해제를 통보하고 기지급한 계약금의 반환을 청구했습니다. 또는 A사는 원피고 사이에 묵시적 합의해제가 있었다고 주장했습니다. 반면 B사는 계약 후 3주 내에 프로그램을 개발하여 A사에 납품했다고 주장하며, A사가 미지급한 잔금 8,100,000원 및 이에 대한 지연손해금의 지급을 청구했습니다. ### 핵심 쟁점 프로그램 개발 계약에서 개발업체의 이행거절 의사표시가 명확히 인정되는지 여부 계약 당사자 간 묵시적 합의해제가 있었는지 여부 프로그램 납품 의무가 이행되었는지 여부 및 이에 따른 계약금 반환 또는 잔금 지급 의무 발생 여부 ### 법원의 판단 원고인 주식회사 A의 본소 청구(계약금 반환)와 반소에 대한 항소(잔금 지급 거부)를 모두 기각하고, 항소비용은 A사가 부담하도록 했습니다. 이는 B사가 A사에게 미지급된 잔금 8,100,000원과 이에 대한 지연손해금을 지급해야 한다는 제1심 판결이 정당하다고 인정한 것입니다. ### 결론 법원은 피고인 B사가 이행을 거절했다는 원고인 A사의 주장을 받아들이지 않았습니다. B사가 메신저 대화방을 퇴장했다는 사실만으로는 이행거절의 의사가 분명하게 인정되지 않는다고 보았습니다. 또한 원고와 피고 사이에 묵시적 합의해제가 있었다는 주장도 인정되지 않았습니다. 오히려 법원은 B사가 계약에 따라 프로그램을 개발하여 납품한 사실이 있다고 판단하여, A사가 B사에게 잔금을 지급할 의무가 있다고 결론 내렸습니다. ### 연관 법령 및 법리 본 사건에서는 채무불이행에 의한 계약해제 중 '이행거절'로 인한 계약해제에 관한 법리가 적용되었습니다. 대법원은 명시적인 이행거절 외에 계약 당시나 계약 후의 여러 사정을 종합하여 묵시적인 이행거절의사를 인정하기 위해서는 그 거절 의사가 정황상 분명하게 인정되어야 한다고 판단하고 있습니다(대법원 2011. 2. 10. 선고 2010다77385 판결 등 참조). 즉, 계약을 해제하려면 상대방이 명백히 계약을 이행하지 않겠다고 선언하거나, 그럴 의사가 없다는 것이 여러 상황으로 미루어 확실해야 한다는 것입니다. 단순한 연락 두절이나 소통의 어려움만으로는 '이행거절'로 보아 계약을 해제할 수 없으며, 이러한 경우 계약 해제를 위해서는 이행을 촉구하는 절차(최고)가 필요할 수 있습니다. ### 참고 사항 프로그램 개발 계약 등에서 상대방의 계약 불이행을 이유로 계약 해제를 주장할 때는 상대방이 계약을 이행하지 않을 것이라는 '이행거절' 의사를 명확히 입증할 수 있는 증거를 확보해야 합니다. 단순히 메신저 대화방 퇴장과 같은 정황만으로는 이행거절로 인정받기 어렵습니다. 개발 진행 상황이나 완료된 프로그램의 납품 여부에 대한 모든 소통은 가능한 한 서면이나 녹취 등 명확한 기록으로 남겨두세요. 특히 프로그램 개발의 경우 개발 결과물 인도 시점과 방식에 대한 증거가 중요합니다. 계약 상대방의 명확한 이행거절 의사가 없거나 묵시적 합의해제가 불분명한 경우, 일방적으로 계약을 해제하면 오히려 자신이 채무불이행 책임을 질 수도 있습니다. 상대방의 계약 위반이 의심될 때는 구두 통보 외에 내용증명과 같은 공식적인 문서를 통해 이행을 촉구하고 계약 해제 의사를 분명히 전달하는 것이 중요합니다.

건축하려던 토지 면적 부족으로 발생한 매매 분쟁

원고는 피고로부터 토지 및 건물을 매수하여 주택 건축을 계획했습니다. 매매계약서상 토지 면적은 162㎡였으나, 매수 후 측량 결과 약 22㎡~31㎡가 현황도로로 사용되고 있어 대지로 활용할 수 없다는 사실이 밝혀졌습니다. 이에 원고는 토지 면적 부족을 이유로 매매대금 감액과 손해배상을 청구했으나, 법원은 해당 계약이 '수량을 지정한 매매'에 해당하지 않고, 매도인에게 채무불이행이나 계약체결상 과실을 인정하기 어렵다고 판단하여 원고의 청구를 모두 기각했습니다. ### 관련 당사자 - 원고 A: 서울 구로구 토지 및 건물을 매수하여 주택을 건축하려 했으나, 토지 면적 부족으로 대금 감액 및 손해배상을 청구한 매수인 - 피고 B: 원고 A에게 서울 구로구 토지 및 건물을 매도한 매도인 ### 분쟁 상황 원고 A는 2022년 2월 18일 피고 B로부터 서울 구로구의 토지(162㎡)와 그 지상 건물을 7억 5,000만 원에 매수했습니다. 원고는 이 토지에 주택을 지을 계획이었고, 매매계약서에는 토지 면적이 '162.0㎡'로 기재되어 있었습니다. 잔금 지급 후 소유권이전등기를 마친 원고는 2022년 2월 25일 지적측량을 실시했고, 그 결과 토지 162㎡ 중 31㎡(법원 감정 결과는 22㎡)가 현황도로로 사용되고 있어 대지로 활용할 수 없다는 사실을 확인했습니다. 이에 원고는 토지 면적 부족을 이유로 매매대금 중 1억 4,250만 원의 감액과 이에 대한 손해배상을 청구했습니다. ### 핵심 쟁점 이 사건 매매계약이 특정 면적을 기준으로 가격이 정해지는 '수량을 지정한 매매'에 해당하는지 여부와, 매도인인 피고에게 토지 면적 부족으로 인한 담보책임, 채무불이행에 따른 손해배상 책임 또는 계약체결상 과실책임이 있는지 여부입니다. ### 법원의 판단 법원은 원고의 매매대금 감액 청구 및 손해배상 청구를 모두 기각하고, 소송비용은 원고가 부담하도록 판결했습니다. ### 결론 법원은 이 사건 매매를 '수량을 지정한 매매'로 보지 않았고, 매도인이 현황도로 사용 사실을 알았다고 보기도 어려우므로, 원고의 모든 청구를 받아들이지 않았습니다. ### 연관 법령 및 법리 1. **민법 제574조 (수량을 지정한 매매의 매도인의 담보책임)**​: 이 조항은 '수량을 지정한 매매'에서 목적물의 수량이 부족할 경우 매수인이 그 부족한 부분의 비율로 대금 감액을 청구할 수 있도록 규정합니다. 그러나 본 사건에서 법원은, 단순히 매매계약서에 토지 면적이 기재되어 있고 매수인이 건축 목적임을 알렸더라도, 당사자들이 면적을 가격을 정하는 가장 중요한 요소로 보았거나 실제 단위 면적을 기준으로 대금을 협상했다고 인정하기 어렵다고 보았습니다. 특히 원고가 매매 계약 전 이미 현황도로 사용 사실을 인지하고도 대금 감액 요구를 철회한 점, 매매대금이 피고의 희망 판매가보다 10% 감액된 7억 5,000만 원으로 결정된 점 등을 근거로 이 사건 매매를 '수량을 지정한 매매'로 보지 않았습니다. 2. **민법 제462조 (특정물의 현상인도)**​: 이 조항은 특정물 매매에서 채무자가 이행기 현상대로 그 물건을 인도하면 충분하다고 명시합니다. 본 사건에서 법원은 이 매매계약이 특정물 매매이며, 피고는 토지를 매수할 당시의 현상과 현황대로 원고에게 매도했고, 피고 역시 토지 일부가 현황도로로 사용되고 있다는 사실을 알지 못했던 것으로 보인다고 판단했습니다. 따라서 피고가 현황도로가 없는 상태로 토지를 인도해야 할 채무를 부담한다고 볼 수 없으며, 불완전이행으로 인한 손해배상 책임도 없다고 보았습니다. 3. **민법 제535조 (계약체결상의 과실)**​: 이 조항은 계약이 원시적 불능을 목적으로 할 때, 그 불능을 알았거나 알 수 있었던 당사자가 상대방에게 손해를 배상할 책임을 규정합니다. 법원은 부동산 매매에서 실제 면적이 계약 면적에 미달하는 경우, '수량을 지정한 매매'일 때 민법 제574조에 따른 담보책임을 묻는 것은 별론으로 하고, 면적 미달을 이유로 계약체결상의 과실 책임을 별도로 물을 수 없다고 판시했습니다. 또한 피고가 16년간 토지를 소유했더라도 토지 일부가 도로에 편입되어 사용되지 못한다는 사실을 알았거나 알 수 있었다고 인정하기 어렵다고 보아 원고의 이 주장을 받아들이지 않았습니다. ### 참고 사항 1. 토지 매매 시 '수량을 지정한 매매' 여부는 중요합니다. 단순히 계약서에 면적이 기재되어 있어도, 당사자들이 면적을 가격 결정의 가장 중요한 요소로 보았고 단위 면적을 기준으로 대금을 정했는지에 따라 판단이 달라질 수 있습니다. 면적을 중시한다면 계약서에 '면적 측량 후 정산'과 같은 특약을 명확히 기재하는 것이 좋습니다. 2. 토지 매수 전에는 반드시 지적측량을 포함한 현장 실사를 통해 실제 사용 가능한 면적과 공부상 면적의 차이, 현황도로 편입 여부 등을 면밀히 확인해야 합니다. 매도인 또한 본인 소유 토지의 정확한 현황을 파악하고 거래에 임하는 것이 분쟁을 예방할 수 있습니다. 3. 매매대금 협상 과정에서 면적 부족이나 기타 하자에 대한 논의가 있었다면, 해당 대화 내용(문자 메시지, 통화 기록 등)을 보관하여 추후 분쟁 발생 시 증거로 활용할 수 있도록 준비해야 합니다. 본 사건의 경우 원고가 현황도로 존재를 인지하고도 대금 감액 요구를 철회한 사실이 인정되어 불리하게 작용했습니다.

공동대표이사 해임과 규정 폐지 무효 확인 판결

B 주식회사가 공동대표이사 A를 해임하고 공동대표이사 규정을 폐지하기로 한 이사회 결의의 무효를 확인해달라는 A의 소송에서, 1심 법원이 A의 주장을 받아들여 해당 결의가 무효임을 확인했고, 이에 불복하여 B 회사가 항소했으나 항소심 법원 역시 1심 판결을 유지하며 B 회사의 항소를 기각한 사건입니다. ### 관련 당사자 - 원고 A: B 주식회사의 공동대표이사였으며, 자신의 해임 및 공동대표이사 규정 폐지 결의의 무효를 주장한 당사자입니다. - 피고 B 주식회사: A를 공동대표이사에서 해임하고 공동대표이사 규정을 폐지하는 이사회 결의를 한 회사로, 1심 판결에 불복하여 항소한 당사자입니다. ### 분쟁 상황 B 주식회사는 2018년 8월 16일 이사회를 개최하여 당시 공동대표이사였던 A를 해임하고 회사의 공동대표이사 규정 자체를 폐지하기로 결정했습니다. 이에 A는 이 이사회 결의가 법률 또는 회사 정관에 위배되어 무효라고 주장하며 법원에 소송을 제기했습니다. 제1심 법원은 A의 주장을 받아들여 결의가 무효임을 확인하는 판결을 내렸고, B 회사는 이 판결에 불복하여 항소했습니다. ### 핵심 쟁점 B 주식회사가 2018년 8월 16일 개최한 이사회에서 원고 A를 공동대표이사에서 해임하고 공동대표이사 규정을 폐지한 결의가 법적으로 유효한지 여부입니다. ### 법원의 판단 항소심 법원은 피고 B 주식회사의 항소를 기각하고, 원고 A에 대한 공동대표이사 해임 및 공동대표이사 규정 폐지 결의가 무효임을 확인한 제1심 판결이 정당하다고 판단했습니다. 항소심 법원은 피고가 항소심에서 주장한 내용과 추가로 제출한 증거를 고려하더라도, 제1심의 사실 인정과 판단을 바꿀 만한 특별한 사유가 없다고 보아 제1심 판결의 이유를 그대로 인용했습니다. ### 결론 B 주식회사의 2018년 8월 16일 이사회에서 내려진 A 공동대표이사 해임 및 공동대표이사 규정 폐지 결의는 법적으로 무효임이 최종적으로 확정되었습니다. ### 연관 법령 및 법리 민사소송법 제420조(제1심 판결의 인용): 이 조항은 항소심 법원이 제1심 판결의 이유를 그대로 인용하여 항소심 판결의 이유로 삼을 수 있도록 하는 규정입니다. 본 사건에서 항소심 법원은 피고가 항소심에서 새로이 주장하는 사유가 1심과 크게 다르지 않고 추가 증거를 고려하더라도 1심의 판단을 변경할 필요가 없다고 보아, 1심 판결 이유를 그대로 받아들여 자신의 판결 이유로 삼았습니다. 이는 항소심이 1심의 판단이 정당하다고 판단했음을 의미합니다. 회사법상 이사회 결의의 유효성 원칙(상법상 원칙): 이 사건의 핵심 쟁점은 공동대표이사 해임 및 공동대표이사 규정 폐지 결의의 유효성이었습니다. 상법은 이사회 소집 절차, 의사 및 결의 정족수 등 이사회 결의의 유효성을 위한 엄격한 요건을 규정하고 있습니다. 만약 이러한 법정 요건이나 회사 정관에 명시된 절차적 또는 실질적 요건을 위반하여 이루어진 이사회 결의는 무효 또는 취소의 대상이 됩니다. 비록 판결문 자체에서 상법의 특정 조항이 직접 인용되지는 않았지만, 법원이 이사회 결의를 무효로 판단한 것은 이러한 회사법상의 이사회 결의 유효성 원칙이 제대로 지켜지지 않았다는 법리에 기반한 것입니다. ### 참고 사항 회사의 대표이사 변경이나 중요한 내부 규정의 폐지 등은 상법과 회사의 정관에 따라 정해진 적법한 절차와 요건을 반드시 준수해야 합니다. 이사회 소집 통지, 안건 고지, 의사정족수 및 결의정족수 등 절차적 요건을 철저히 지키지 않거나, 내용이 법령이나 정관에 위배되는 경우 해당 결의는 무효로 판단될 수 있습니다. 공동대표이사 제도를 운영하는 회사는 각 대표이사의 권한과 의무, 그리고 해임 또는 제도 변경 절차에 대해 정관에 명확하게 규정하고 이를 엄격히 따르는 것이 분쟁을 예방하는 중요한 방법입니다.