아파트 사업 시행사 주식 담보권 실행 및 주주 지위 확인 소송

이 사건은 아파트 신축 사업의 시행사 주식에 대해 설정된 근질권(주식 담보권)이 실행된 후, 기존 주주가 그 실행이 권리남용에 해당하거나 관련 주식양수도계약이 소송을 목적으로 한 신탁계약으로서 무효라고 주장하며 주주 지위 확인 및 명의개서 절차 이행을 청구한 사안입니다. 법원은 근질권 실행이 권리남용이 아니며 주식양수도계약도 소송신탁에 해당하지 않는다고 판단하여 원고의 청구를 모두 기각했습니다.

관련 당사자

• 원고 A: 이 사건 아파트 사업 시행사의 기존 주주로서, 주식 담보권 실행으로 주주 지위를 상실했다고 주장하며 소송을 제기했습니다.
• 피고 주식회사 B: 이 사건 아파트 사업의 시공사이자 시행사의 주주이며, 대출채무를 대위변제한 후 주식에 설정된 근질권을 실행하여 주식을 취득했습니다.
• 피고 주식회사 C: 이 사건 아파트 사업 시행사의 주주입니다.
• 피고 D: 이 사건 아파트 사업 시행사의 주주입니다.
• 피고 E 주식회사: 이 사건 아파트 신축 및 임대 사업의 시행사입니다.
• I 주식회사: 피고 E에게 300억 원을 대출해 준 대출 기관입니다.
• K 외 3인: 피고 B로부터 근질권 실행으로 취득된 이 사건 주식을 양수했던 주체들입니다.
• 대한주택보증 주식회사: 이 사건 사업의 분양보증사입니다.
• J 주식회사: 이 사건 사업 관련 자금 관리를 담당한 회사입니다.

분쟁 상황

피고 E는 아파트 신축 사업의 시행사로서 I 주식회사로부터 300억 원을 대출받았고, 이 대출금 채무를 담보하기 위해 원고 등 주주들은 자신들이 소유한 피고 E의 주식에 I을 위한 근질권을 설정했습니다. 피고 B는 이 사업의 시공사로서, 책임준공 의무를 이행하지 못할 경우 피고 E의 대출금 채무를 중첩적으로 인수하기로 계약했습니다. 피고 B가 책임준공 의무를 기한 내에 이행하지 못하여 I은 대출금의 기한이익 상실을 통지했고, 피고 B는 피고 E의 채무를 대위변제했습니다. 이후 피고 B는 대위변제에 따라 이전받은 근질권을 실행하여 이 사건 주식을 K 외 3인에게 양도했습니다. 원고는 이러한 근질권 실행이 피고 B의 경영권 독점 의도에 따른 권리남용이거나, 주식양수도계약이 소송행위를 위한 신탁계약이므로 무효라고 주장하며 주주 지위 확인 및 명의개서를 청구했습니다.

핵심 쟁점

피고 B의 이 사건 주식에 대한 근질권 실행이 권리남용에 해당하는지 여부와 이 사건 주식양수도계약이 소송행위를 주목적으로 한 신탁계약으로서 무효인지 여부가 주요 쟁점이었습니다.

법원의 판단

법원은 원고의 피고들에 대한 청구를 모두 기각하고 소송비용은 원고가 부담하도록 판결했습니다.

결론

재판부는 피고 B의 근질권 실행이 권리남용에 해당한다고 볼 증거가 없고, 주식양수도계약 또한 소송신탁에 해당한다고 인정하기 부족하다고 판단했습니다. 이에 따라 원고가 여전히 적법한 주주 지위에 있다는 주장은 이유 없다고 보아 원고의 청구를 받아들이지 않았습니다.

연관 법령 및 법리

1. 민법 제481조 (변제자대위)​: 채무자를 위하여 변제한 자는 변제와 동시에 채권자를 대위하여 채권 및 그 담보에 관한 권리를 행사할 수 있습니다. 이 사건에서 피고 B는 피고 E의 대출금 채무를 대위변제함으로써 I이 가지고 있던 주식 근질권을 이전받아 실행할 권리를 갖게 되었습니다. 2. 신탁법 제6조, 제7조 (소송신탁의 무효)​: 신탁법은 소송행위를 하게 하는 것을 주목적으로 한 신탁은 무효라고 규정합니다. 다만, 이 사건에서는 피고 B의 주식 양수도 계약이 소송행위를 주목적으로 한 신탁에 해당한다고 보기 어렵다고 판단되었습니다. 3. 상속세 및 증여세법 시행령 제54조 제4항: 비상장주식의 가치 평가 시 회사의 순자산가액을 총 발행주식수로 나눈 것을 1주당 순자산가치로 산정합니다. 특히 평가기준일이 속하는 사업연도 직전 3년 내에 계속 결손이 발생한 법인의 경우, 과거의 수익력보다는 순자산가치에 의해서만 평가하게 됩니다. 이 사건에서는 피고 E가 3년간 연속 결손 법인에 해당하여 이 규정이 주식 가치 평가에 중요한 근거가 되었습니다. 4. 권리남용 및 소권남용의 판단 기준: 법원의 재판을 받을 권리는 헌법상 보장된 기본권이므로, 권리 행사가 권리남용에 해당한다고 인정하기 위해서는 주관적으로 오직 상대방에게 고통을 주고 손해를 입히려는 목적만 있고 행사하는 사람에게 아무런 이익이 없는 경우이며 객관적으로 그 권리 행사가 사회질서에 위반된다고 볼 수 있어야 합니다. 소권남용에 대해서도 매우 신중하게 판단합니다. 5. 주주명부상 주주 추정 원칙: 주주명부에 주주로 등재되어 있는 사람은 그 회사의 주주로 추정되며, 이를 부인하려면 해당 주주권을 부인하는 측에 증명 책임이 있습니다.

참고 사항

1. 권리 행사가 권리남용에 해당하는지 여부는 주관적으로 상대방에게 고통을 주고 손해를 입히려는 목적만 있고 행사자에게 아무런 이익이 없는 경우, 그리고 객관적으로 그 권리 행사가 사회질서에 위반된다고 볼 수 있는 경우에 한해 인정되므로, 판단이 매우 신중하게 이루어집니다. 2. 비상장주식의 가치 평가는 현금흐름할인법, 상속세 및 증여세법에 따른 평가방법 등 여러 방법이 있으며 각 방법의 장단점이 분명합니다. 법원은 감정인의 감정 결과를 존중하되, 현저한 잘못이 없는 한 어느 평가 결과를 채택할지는 법원의 전권에 속합니다. 특히 회사의 재무상태나 성장 가능성이 불투명한 경우 객관적 자료에 기반한 평가의 신뢰도가 중요합니다. 3. 주식 담보권(근질권) 실행 시에는 계약서에 명시된 방법, 시기, 가격 등의 절차적 요건을 준수해야 합니다. 다만, 당사자 간의 약정 해석에 따라 그 범위가 달라질 수 있으므로 계약 내용을 명확히 하는 것이 중요합니다. 4. 소송행위를 주목적으로 채권양도 등이 이루어진 경우 신탁법상 신탁에 해당하지 않아도 무효로 볼 수 있으나, 소송행위가 주목적인지 여부는 계약 경위, 제소까지의 시간, 당사자 간 신분관계 등 여러 상황을 종합적으로 고려하여 판단됩니다. 단순히 소송에 연루될 가능성이 있다는 것만으로는 소송신탁으로 인정되기 어렵습니다.