주식 양도 후 주주 지위 확인 요청 사건

원고 A는 D으로부터 피고 B 주식 21,975주를 1억 987만 5천 원에 양수하는 계약을 체결한 후 자신이 해당 주식의 진정한 주주임을 주장하며 피고 B에게 주주명부상 명의개서 절차 이행을, 피고 C 유한회사에게는 주주 지위 확인과 주권 인도를 요구했습니다. 그러나 법원은 주권이 이미 발행된 주식의 양도는 주권을 교부해야 효력이 발생한다는 상법 규정을 근거로, 원고가 주권을 직접 교부받거나 주권반환청구권을 적법하게 양도받았다는 증거가 없다고 판단했습니다. 또한 주주명부 등재만으로는 주식 소유권을 취득할 수 없다고 보아 원고의 청구를 모두 기각했습니다.

관련 당사자

• 원고 A: D으로부터 피고 B의 주식 21,975주를 양수했다고 주장하며 주주 지위 확인과 주권 인도를 청구한 사람
• 피고 주식회사 B: 미얀마 E 설치 및 운영업을 하는 회사로, 원고 A에게 주주명부 명의개서 절차 이행을 요구받은 회사
• 피고 C 유한회사: 피고 B에 57억 7,100만 원을 대여하고 그 담보로 피고 B의 주식에 근질권을 설정하였으며, 이 사건 주식에 대한 주주로 등재된 회사
• D: 원고 A에게 이 사건 주식을 양도하기로 계약한 사람
• F: 피고 B의 주식을 보유했던 주주, G로부터 주식 8,000주를 양수하고 이후 D에게 58,600주를 양도
• G: 피고 B의 주식 8,000주를 보유했던 주주, F에게 해당 주식을 양도함

분쟁 상황

원고 A는 2019년 2월 27일 D으로부터 피고 B의 주식 21,975주를 1억 987만 5천 원에 양수하기로 하는 계약을 체결했습니다. 그러나 2019년 5월 28일자 피고 B의 주주명부에는 피고 C 유한회사가 이 사건 주식을 포함한 64,387주의 주주로 등재되어 있었습니다. 이는 피고 C가 2016년 7월 27일 피고 B에 57억 7,100만 원을 대여하면서 F와 G가 보유한 주식에 담보를 위한 근질권을 설정하고, 이후 근질권을 실행한 결과였습니다. 이에 원고 A는 자신이 진정한 주식 소유자임을 주장하며 피고 B에게 명의개서를, 피고 C에게는 주주 지위 확인 및 주권 인도를 요구했으나 받아들여지지 않아 소송을 제기했습니다.

핵심 쟁점

주권이 발행된 주식의 양도 계약 시 주권 교부가 적법하게 이루어졌는지 여부와 주주명부 등재만으로 주식 소유권을 취득할 수 있는지 여부가 핵심 쟁점이었습니다.

법원의 판단

법원은 원고의 피고들에 대한 청구를 모두 기각하고 소송 비용은 원고가 부담하도록 판결했습니다.

결론

법원은 주권이 발행된 주식의 양도는 주권을 교부해야만 효력이 발생한다는 상법 제336조 제1항에 따라, 원고가 D으로부터 주권을 직접 교부받았거나 주권 점유자에 대한 주권반환청구권을 적법하게 양도받았다는 증거가 부족하다고 판단했습니다. 또한 주주명부의 기재는 회사에 대한 관계에서 주주로서의 자격을 부여하는 효력일 뿐 주식 소유권 자체를 창설하는 효력은 없으므로, 실질적인 주식 소유권을 취득하지 못한 원고가 주주명부에 등재되었다고 하더라도 주주가 될 수 없다고 보아 원고의 청구를 기각했습니다.

연관 법령 및 법리

이 사건 판결은 상법 제336조 제1항의 법리를 명확히 적용했습니다. 이 조항은 '주식의 양도는 주권을 교부함으로써 한다'고 규정하고 있습니다.

• 상법 제336조 제1항 (주식의 양도방법)​: 이 사건에서 원고는 D으로부터 주식을 양수하는 계약을 체결했지만, 법원은 주권이 이미 발행된 상태였으므로 주식 소유권이 이전되려면 해당 주권을 실제로 교부받아야 한다고 보았습니다. 원고가 주권을 교부받았다는 증거가 없었기 때문에 법원은 원고가 이 사건 주식의 소유권을 적법하게 취득하지 못했다고 판단했습니다. 이는 주식 양도 계약만으로는 소유권 이전의 효력이 발생하지 않고, 반드시 주권의 물리적 인도 또는 이에 준하는 절차(간이인도, 반환청구권의 양도 등)가 수반되어야 함을 의미합니다.

• 주권 점유 취득 방법 (대법원 2010다96963, 96970 판결 등)​: 대법원 판례는 주권의 점유를 취득하는 방법으로 현실의 인도 외에 간이인도, 반환청구권의 양도가 가능하다고 보고 있습니다. 특히 반환청구권의 양도를 통해 주권 점유를 취득하려면 양도인이 주권 점유자에 대한 반환청구권을 양수인에게 양도하고 지명채권 양도의 대항요건을 갖추어야 합니다. 이 사건에서 원고는 이러한 주권 점유 취득 방법 중 어느 것도 충족하지 못했습니다.

• 주주명부의 효력 (대법원 2005다45537 판결 등)​: 법원은 주주명부에 주주로 등재되는 것만으로는 주식 소유권을 취득하는 창설적 효력이 없다고 보았습니다. 주주명부의 기재는 회사에 대한 관계에서 해당 주식을 보유한 자가 주주로서의 권리를 행사할 수 있도록 하는 '자격수여적 효력'만 가질 뿐입니다. 따라서 실질적으로 주식을 취득하지 못한 사람이 명의개서를 받았다고 해도 진정한 주주로서의 권리를 행사할 수는 없습니다.

참고 사항

주권이 발행된 주식을 양수할 때는 단순히 양도양수 계약을 체결하는 것만으로는 주식의 소유권을 취득하기 어렵습니다. 반드시 다음 사항들을 확인하고 절차를 이행해야 합니다.

1. 주권의 직접 교부 또는 적법한 점유 취득: 상법에 따라 주권이 발행된 주식의 양도는 주권을 현실적으로 인도받거나, 주권의 직접 점유자에게 주권 반환을 청구할 수 있는 권리(반환청구권)를 양도받고 그 양도 사실을 통지하는 등 점유를 취득해야만 소유권을 주장할 수 있습니다.
2. 계약서 명확화: 주식 매매 계약 시 주권의 인도 여부와 구체적인 인도 방법, 시기 등을 명확히 기재하고 문서화해야 합니다.
3. 주주명부와 실질적 소유권의 구분: 주주명부에 주주로 등재되는 것은 회사에 대한 관계에서 주주의 권리를 행사할 수 있는 자격을 부여하는 것일 뿐, 주식 소유권을 창설하는 효력은 없습니다. 실질적인 주식 소유권을 확보하려면 주권의 적법한 인도를 통해야 합니다.
4. 담보권 등 권리 관계 확인: 주식을 양수하기 전에 해당 주식에 근질권과 같은 담보권이 설정되어 있는지 반드시 확인해야 합니다. 담보권이 설정된 주식을 양수하려는 경우, 담보권 해제나 처리 방안에 대한 합의가 선행되어야 복잡한 법적 분쟁을 예방할 수 있습니다.