주주총회 결의의 문제로 인한 회사 이사의 직무 정지 결정

채권자 A는 C 회사에 6억 원을 대여하고 당시 대표이사 G로부터 C 회사 주식 10,000주를 담보로 제공받아 주주 지위를 가졌습니다. 그러나 C 회사는 A에게 소집통지를 하지 않고, 주주가 아닌 채무자 B가 의결권을 행사하여 B를 대표이사 및 사내이사로 선임하는 주주총회 결의를 하였습니다. 법원은 A가 적법한 주주임을 인정하고, 주주가 아닌 B가 의결권을 행사하며 A에게 소집 통지를 하지 않은 결의는 중대한 하자가 있어 부존재 사유가 있다고 판단했습니다. 이에 따라 법원은 B의 이사 직무 집행을 정지하고, 직무대행자를 선임하도록 결정했습니다.

관련 당사자

• A (채권자, 항고인): 주식회사 C에 6억 원을 대여하고 주식 양도담보를 받은 자로, 주주총회 결의 무효를 주장하며 이사 직무정지를 신청한 사람입니다.
• B (채무자, 상대방): 문제가 된 주주총회 결의로 주식회사 C의 대표이사 및 사내이사로 선임된 자로, 직무집행정지 대상이 되었습니다.
• C (주식회사 C, 이 사건 회사): A로부터 6억 원을 대여받았으며, B를 대표이사로 선임한 주주총회 결의의 효력이 문제된 회사입니다.
• G: 주식회사 C의 원래 대표이사로, A에게 주식 10,000주를 양도담보로 제공하였으며, B에게도 주식 10,000주를 양도한 것으로 주장된 사람입니다.
• 변호사 D: B의 직무집행 정지 기간 동안 주식회사 C의 대표이사 및 사내이사 직무대행자로 선임된 자입니다.

분쟁 상황

채권자 A는 주식회사 C에 6억 원을 빌려주고 당시 대표이사 G로부터 C 회사 주식 10,000주를 담보로 제공받았습니다. 이후 C 회사는 G와 채무자 B가 각각 10,000주씩을 보유하고 있다는 전제하에 B를 대표이사 및 사내이사로 선임하는 주주총회 서면 결의를 진행했습니다. 그러나 A는 자신이 적법한 주주임에도 주주총회 소집 통지를 받지 못했고, 주주가 아닌 B가 의결권을 행사했으므로 이 결의가 무효라고 주장하며 B의 직무 집행 정지를 신청했습니다. 채무자 B는 A가 적법하게 주식을 취득하지 않았으며 주주명부 상 주주도 아니라고 반박하며 치열하게 다투었습니다.

핵심 쟁점

주식 양도담보권자가 회사에 대해 주주의 자격을 가지는지 여부, 주주총회 결의 당시 유효한 주주명부가 무엇인지, 정관에 주식 양도 제한 규정이 있는 경우 단독 주주가 주식을 양도할 때 주주총회 승인이 필요한지, 주주가 아닌 자가 주주총회에 참여하여 의결권을 행사하고 적법한 주주에게 소집통지가 이루어지지 않은 경우 주주총회 결의의 효력 (부존재 또는 무효), 그리고 이사 직무집행정지 가처분 신청 시 '보전의 필요성' 판단 기준이 쟁점이 되었습니다.

법원의 판단

법원은 제1심 결정을 변경하여, 채권자 A의 주식회사 C에 대한 주주총회 결의의 부존재확인청구 또는 무효확인청구 사건의 판결이 확정될 때까지 채무자 B의 주식회사 C 대표이사 및 사내이사 직무 집행을 정지했습니다. 또한, 위 직무집행 정지 기간 동안 변호사 D을 주식회사 C의 대표이사 및 사내이사 직무대행자로 선임하고, 직무대행자의 보수는 월 330만 원(부가세 포함)으로 정하며 주식회사 C가 이를 부담하도록 결정했습니다. 소송에 들어간 모든 비용은 채무자 B가 부담하도록 명령했습니다.

결론

채권자 A는 주식회사 C에 6억 원을 대여하면서 주식 10,000주를 양도담보로 받아 주주로서의 지위를 인정받았습니다. 하지만 주식회사 C는 A에게 주주총회 소집 통지를 하지 않았고, 주주가 아닌 B가 의결권을 행사하여 B를 대표이사로 선임하는 주주총회 결의를 진행했습니다. 법원은 이러한 결의에 중대한 절차적 하자가 있어 부존재 사유가 있다고 판단했으며, 이에 따라 B의 이사 직무는 정지되고 회사의 정상적인 운영을 위해 임시 직무대행자가 선임되었습니다. 이 판결은 주식 양도담보권자의 주주권 인정과 주주총회 소집 절차의 중요성을 다시 한번 확인하는 사례입니다.

연관 법령 및 법리

상법 제335조 제1항 (주식의 양도와 양도제한)은 주식은 타인에게 양도할 수 있으나, 정관으로 이사회의 승인을 얻도록 규정할 수 있으며, 이 규정을 위반한 주식 양도는 회사에 대해 효력이 없다고 정하고 있습니다. 본 사안에서는 회사의 정관에 주식 양도 제한 규정이 있었음에도 불구하고, 법원은 1인 주주가 주식을 양도하는 경우에는 주주총회의 승인이 필요 없다고 보아 채권자 A의 주식 취득이 유효하다고 판단했습니다. 반면, G가 채무자 B에게 주식을 양도한 것은 주주총회 승인을 받지 않아 회사에 대해 효력이 없다고 보았습니다. 상법 제363조 제4항 (주주총회의 소집통지)에 따르면 주주총회를 소집할 때는 회일의 2주 전에 각 주주에게 서면으로 통지하거나 전자문서로 발송해야 하며, 이 통지에는 회의의 목적사항을 기재해야 합니다. 이 사건에서는 적법한 주주인 A에게 소집통지가 전혀 이루어지지 않았고, 소집통지를 생략하기 위한 A의 동의도 받지 않아 주주총회 결의에 중대한 하자가 있다고 판단되었습니다. 또한, 채권 담보의 목적으로 주식이 양도되어 양수인이 양도담보권자에 불과하더라도 회사에 대한 관계에서는 양도담보권자가 주주의 자격을 가지며 의결권 등 공익권도 양수인에게 귀속된다는 법리가 적용되었습니다 (대법원 1992. 5. 26. 선고 92다84 판결 참조). 이는 A가 담보 목적으로 주식을 받았지만 주주로서의 권리를 행사할 수 있음을 확인시켜 주었습니다. 그리고 특별한 사정이 없는 한 주주명부에 적법하게 주주로 기재된 사람만이 회사에 대해 주주권을 행사할 수 있으며, 주주명부 기재 없는 주주권 행사는 극히 예외적인 경우에 한해 인정된다는 대법원 전원합의체 판결(2017. 3. 23. 선고 2015다248342 판결)도 중요한 법리로 작용하여 2021. 8. 24.자 주주명부가 적법한 주주명부로 인정되는 근거가 되었습니다.

참고 사항

주식을 양도담보로 제공받았더라도 회사에 대한 관계에서는 양도담보권자가 주주의 자격을 가지며 의결권 등 공익권을 행사할 수 있다는 점을 알아두어야 합니다. 주주명부에 적법하게 주주로 기재되어 있는 사람만이 원칙적으로 회사에 대한 관계에서 주주권을 행사할 수 있으므로, 주식을 취득하거나 양도담보를 설정받을 경우 반드시 주주명부에 등재되도록 조치해야 합니다. 주주명부 기재 없이 주주권 행사를 인정받는 경우는 주주명부 기재 또는 명의개서 청구가 부당하게 지연되거나 거절된 경우와 같이 극히 예외적인 상황에 한정됩니다. 정관에 주식 양도 제한 규정이 있는 경우에도, 단독 주주가 주식을 양도하는 경우에는 주주총회의 별도 승인이 필요 없을 수 있습니다. 주주총회 소집 통지는 법에서 정한 절차에 따라 적법한 모든 주주에게 이루어져야 하며, 이를 위반하거나 주주가 아닌 자가 의결권을 행사하는 경우 주주총회 결의는 무효 또는 부존재 사유가 될 수 있습니다. 이사 직무집행정지 가처분 신청 시 '보전의 필요성'은 채권자 개인의 손해가 아닌 회사의 손해를 기준으로 판단됩니다.