임시주주총회 의장 교체 및 새로운 의장 선임 사건

주주총회 소집 허가를 받아 임시의장이 선임되었으나 기존 의장이 주식을 처분하고 불참 의사를 밝히자 법원이 기존 의장 선임을 취소하고 새로운 중립적 변호사를 임시의장으로 선임한 사례입니다.

관련 당사자

• 신청인들 (K, 주식회사 A, C, D, E): 주식회사 G의 총 발행 주식 중 3.52%를 보유한 소수 주주들입니다.
• 사건본인 (주식회사 G): 소수 주주들의 임시주주총회 소집 요구에도 불구하고 소집 절차를 진행하지 않아 법원의 소집 허가 결정을 받게 된 회사입니다.
• 기존 임시의장 (L): 법원의 최초 임시주주총회 소집 허가 결정에 따라 의장으로 선임되었으나 주식을 처분하고 불참 의사를 밝혔습니다.
• 새로운 임시의장 (변호사 J): 기존 임시의장의 불참으로 인해 법원이 다시 선임한 중립적인 변호사입니다.

분쟁 상황

주식회사 G의 소수 주주들이 임시주주총회 소집을 요구했으나 회사가 응하지 않아 법원으로부터 소집 허가를 받았습니다. 이 과정에서 법원이 임시의장을 선임했는데 해당 의장이 주식을 처분하고 총회 불참 의사를 밝히면서 임시주주총회 개최에 차질이 생길 우려가 발생했습니다. 이에 소수 주주들은 새로운 임시의장 선임을 법원에 요청하게 되었습니다.

핵심 쟁점

소수 주주의 임시주주총회 소집권 행사와 법원의 소집허가 결정의 효력 유지 여부, 법원이 임시주주총회 의장을 선임한 후 사정 변경이 발생했을 때 기존 의장 선임을 취소하고 새로운 의장을 선임할 수 있는지 여부, 임시주주총회 의장의 중립성 확보의 중요성.

법원의 판단

법원은 신청인들이 330만 원의 보수를 예납하는 조건으로 기존 임시의장 L의 선임을 취소하고 변호사 J를 새로운 임시의장으로 선임하며 의장의 보수 330만 원은 사건본인 주식회사 G가 부담하도록 결정했습니다.

결론

법원은 기존 임시의장이 주주 자격을 상실하고 불참 의사를 밝히는 등 중대한 사정 변경이 발생했으므로 임시의장 변경의 필요성을 인정했습니다. 또한 법원의 주주총회 소집허가 결정에 따른 소집권한은 소집절차 이행이 종료되지 않았다면 기간 경과만으로 소멸하지 않는다고 판단했으며 분쟁 방지를 위해 중립적인 변호사를 새로운 임시의장으로 선임했습니다.

연관 법령 및 법리

상법 제366조 제2항은 발행 주식 총수의 100분의 3 이상에 해당하는 주식을 가진 주주가 회의의 목적사항을 제시하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있으며 이사회(또는 대표이사)가 응하지 않을 경우 법원의 허가를 얻어 임시주주총회를 소집할 수 있도록 규정하고 있습니다. 이때 법원은 직권으로 총회를 소집할 자나 임시의장을 선임할 수 있습니다. 본 사안에서는 사건본인 주식회사 G가 소수 주주들의 임시주총 소집청구에 불응하자 법원이 상법 규정에 따라 소집 허가 및 임시의장 선임을 하였습니다. 비송사건절차법 제19조 제1항은 법원이 직권으로 결정을 취소하거나 변경할 수 있는 경우를 규정하고 있습니다. 이는 법원이 임시의장 선임 결정을 한 이후라도 선임된 의장이 주주 자격을 상실하거나 불참 의사를 밝히는 등 중대한 사정 변경이 발생하여 기존 선임 결정이 부당하게 되었을 때 법원이 이를 취소하고 새로운 의장을 선임할 수 있는 법적 근거가 됩니다. 이 판례에서는 기존 임시의장 L의 사정 변경을 이유로 법원이 이 조항에 근거하여 임시의장 변경을 결정하였습니다. 법원은 분쟁을 방지하고 중립성을 확보하기 위해 중립적인 변호사를 새로운 의장으로 선임했습니다.

참고 사항

소수 주주가 임시주주총회 소집을 청구할 때 회사가 이에 응하지 않는다면 법원에 주주총회 소집 허가를 신청할 수 있습니다. 이 경우 법원은 적절한 임시의장을 선임할 수 있습니다. 법원이 선임한 임시의장에게 총회 진행이 어려운 중대한 사유(예: 주식 처분, 불참 의사 표명 등)가 발생하면 이해관계인은 법원에 의장 변경을 신청하거나 법원이 직권으로 의장을 변경할 수 있습니다. 이 경우 중립적이고 공정한 진행을 위해 변호사 등의 전문가가 새로운 의장으로 선임될 가능성이 높습니다. 법원의 주주총회 소집 허가는 소집 절차가 완료되기 전까지는 그 효력이 유지되는 것으로 볼 수 있으며 단순히 6개월 정도의 기간이 경과했다는 이유만으로 소집권한이 소멸한다고 보기는 어렵습니다. 임시의장의 보수는 일반적으로 총회의 원활한 진행을 위해 필요한 비용으로 간주되어 사건본인인 회사가 부담하게 됩니다.