주식회사 청산 과정 중 업무 조사 및 재산 보전 가처분 신청 기각 사건

주식회사 D의 주주인 A가 회사의 해산 이후 청산 과정에서 영업권의 부당한 매각 및 비자금 조성 의혹을 제기하며, 법원에 검사인 선임을 청구한 후 채무자 D가 청산종결을 결의하려 하자 청산종결금지가처분 신청을 하였습니다. A는 주주로서 회사의 업무와 재산 상태를 조사할 권리가 있고, 이를 피보전권리로 하여 청산종결을 막아야 한다고 주장했으나, 법원은 주주가 직접 조사할 권리가 없으며 검사인 선임 요건도 부족하고, 청산종결 후에도 잔여재산분배를 구할 수 있어 보전의 필요성도 인정되지 않는다며 신청을 기각했습니다.

관련 당사자

• 채권자 A: 주식회사 D의 주식 22%를 보유한 주주
• 채무자 주식회사 D: 해산 결의가 이루어진 법인
• 대표청산인 E: 주식회사 D의 청산을 담당하는 사람

분쟁 상황

주식회사 D는 2023년 1월 25일 임시주주총회에서 해산이 결의되었습니다. 주주 A는 채무자 D가 약 30억 원 상당의 영업권을 보유하고 있는데도 이를 정상적으로 매각하지 않아 약 8억 원의 손해를 입을 수 있고, 거액의 비자금을 조성한 정황이 있다고 주장했습니다. 이에 A는 2023년 3월 17일 상법 제467조에 따라 법원에 검사인 선임을 청구했습니다. 한편, 채무자 D가 청산종결을 결의하려 하자 A는 회사에 대한 업무와 재산상태 조사권을 피보전권리로 하여 청산종결금지가처분을 신청했습니다. A는 당초 상법 제538조에 따른 잔여재산청구권을 피보전권리로 주장했으나, 이후 회사 업무와 재산상태 조사권으로 변경했습니다.

핵심 쟁점

주주가 회사의 청산 과정에서 직접 회사의 업무와 재산 상태를 조사할 권리를 가지는지 여부, 그리고 이를 근거로 청산종결금지가처분을 신청할 피보전권리 및 보전의 필요성이 인정되는지 여부입니다.

법원의 판단

법원은 채권자 A가 제출한 자료만으로는 피보전권리(주주가 직접 회사의 업무와 재산 상태를 조사할 권리) 및 보전의 필요성을 인정하기 부족하다고 판단하여, 청산종결금지가처분 신청을 기각했습니다. 소송비용은 채권자 A가 부담하도록 결정되었습니다.

결론

채권자 A의 주식회사의 청산종결금지가처분 신청이 기각되어, 주식회사 D는 법원에서 선임한 검사인의 조사가 완료될 때까지 청산을 종결해서는 안 된다는 채권자의 요구는 받아들여지지 않았습니다.

연관 법령 및 법리

이 사건은 주식회사의 해산 및 청산 절차에서 주주가 가질 수 있는 권리의 범위와 그 행사에 관한 상법 규정들을 다루고 있습니다. 첫째, 상법 제533조에 따르면 해산된 법인의 청산 과정에서 회사의 재산 상태를 조사할 권한은 원칙적으로 청산인에게 있습니다. 둘째, 상법 제467조 제1항은 회사의 업무 집행에 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반한 중대한 사실이 의심될 때 발행주식 총수의 3% 이상을 가진 주주가 법원에 검사인의 선임을 청구할 수 있도록 합니다. 그러나 법원은 이 경우 막연한 의심을 넘어 구체적이고 명확하게 부정행위 등이 인정되어야 한다고 판단합니다(대법원 1996. 7. 3.자 95마1335 결정 등 참조). 셋째, 상법 제539조 제2항은 청산인이 현저하게 부적임하거나 중대한 임무 위반 행위를 했을 때 발행주식 총수의 3% 이상 주주가 청산인 해임을 청구할 수 있다고 규정합니다. 넷째, 상법 제538조에 따른 잔여재산청구권은 금전채권으로서, 이를 피보전권리로 하여 임시의 지위를 정하는 가처분을 발령하기 위해서는 보전의 필요성이 고도로 요구됩니다. 마지막으로, 대법원 1997. 4. 22. 선고 97다3408 판결 등에 따르면 법인에 관하여 청산종결등기가 경료되었더라도 청산 사무가 종료되었다고 할 수 없는 경우에는 청산법인으로서 당사자능력이 있으므로, 채권자는 청산종결 이후에도 채무자를 상대로 잔여재산분배를 구할 수 있는 길이 여전히 열려 있습니다.

참고 사항

회사가 해산하고 청산 절차에 들어갈 경우, 회사의 재산 상태 조사 권한은 원칙적으로 청산인에게 있습니다. 주주는 회사의 업무와 재산 상태를 직접 조사할 권리를 가지지 않지만, 회사의 부정행위나 법령 위반이 의심될 경우, 일정한 지분(발행주식 총수의 3% 이상)을 보유하면 법원에 검사인 선임을 청구할 수 있습니다. 다만, 이 경우 막연한 의심이 아니라 구체적이고 명확한 증거가 필요합니다. 만약 청산인이 부적절하거나 중대한 임무 위반 행위를 한다면, 주주는 일정한 지분(발행주식 총수의 3% 이상)을 보유하여 법원에 청산인 해임을 청구할 수 있습니다. 회사의 청산이 종결되었다고 등기되었더라도, 실제 청산 사무가 끝나지 않았다면 법인은 여전히 존재하며 주주는 잔여재산 분배를 청구할 수 있는 길이 열려 있습니다. 따라서 청산종결 자체가 주주의 권리 행사를 완전히 막는 것은 아닙니다. 금전채권을 근거로 임시의 지위를 정하는 가처분을 신청할 때는 보전의 필요성이 매우 높게 요구되며, 단순히 권리가 침해될 것 같다는 막연한 우려만으로는 가처분이 받아들여지기 어렵습니다.