외부감사인의 감사의견 거절 후 상장폐지 결정 다툼 사건

의료용품 제조업체인 주식회사 A는 외부감사인 B회계법인으로부터 2015회계연도 재무제표에 대한 감사의견 거절을 받았습니다. 이에 D시장 운영법인인 주식회사 C는 A사에 대해 상장폐지 결정을 내렸고, 정리매매 절차를 공시했습니다. 주식회사 A는 이러한 상장폐지 결정이 부당하며, B회계법인의 감사의견 거절 및 재감사 계약 거부가 위법하다고 주장하며 상장폐지 결정 효력 정지 및 재감사 착수를 구하는 가처분 신청을 제기했습니다. 그러나 법원은 A사의 주장을 받아들이지 않고 모든 신청을 기각했습니다.

관련 당사자

• 주식회사 A: 의료용품 제조업 등을 주 사업으로 하는 D시장 상장법인으로, 감사의견 거절로 상장폐지 위기에 처한 채권자입니다.
• B회계법인: 주식회사 A의 2015회계연도 재무제표에 대한 외부감사를 수행한 감사법인으로, 감사의견 거절을 표명하고 재감사 계약을 거부한 채무자입니다.
• 주식회사 C: D시장의 개설·운영 등을 목적으로 하는 법인으로, B회계법인의 감사의견 거절을 근거로 주식회사 A에 대한 상장폐지 결정을 내린 채무자입니다.

분쟁 상황

주식회사 A는 2016년 2월 25일부터 횡령 및 배임 혐의로 주권매매 거래가 정지된 상태였습니다. 이후 외부감사인 B회계법인은 A사의 2015 회계연도 재무제표 감사에서 대표이사의 자사주 횡령 혐의, 회사 자금 무단 인출, 자사주 매수매도 내역 불명확, 불충분한 감사 자료 제출 거부, 상근감사의 감사 기능 마비, 법인 인감관리 소홀 등 내부통제 시스템의 심각한 취약점을 확인했습니다. 이에 B회계법인은 감사증거 불충분 및 회계처리 내역 불확정 등을 이유로 감사의견 거절 보고서를 제출했습니다. D시장의 운영 법인인 주식회사 C는 2016년 3월 22일 B회계법인의 감사의견 거절을 D시장 상장규정에 따른 상장폐지 사유로 공시했습니다. 주식회사 A는 재감사를 요청하며 재무제표를 일부 수정하여 제출했으나, B회계법인은 재감사 계약 체결을 거부했습니다. 이에 C는 2016년 4월 22일 A사 주권의 상장을 폐지하기로 결정하고, 같은 달 26일부터 5월 4일까지 정리매매 기간을 공시했습니다. 주식회사 A는 이러한 일련의 과정이 부당하다고 주장하며 법원에 상장폐지 금지 및 재감사 착수 가처분 신청을 제기하면서 분쟁이 발생했습니다.

핵심 쟁점

이 사건의 주요 쟁점은 다음과 같습니다. 첫째, B회계법인이 제출한 감사의견 거절 보고서에 중대한 하자가 있는지 여부입니다. 둘째, 주식회사 A가 감사의견 거절 사유로 지적된 문제들을 해소했음에도 B회계법인이 재감사 계약을 부당하게 거부했는지 여부입니다. 셋째, 주식회사 C의 상장폐지 결정이 재량권을 일탈하거나 남용한 위법한 결정인지 여부입니다. 넷째, B회계법인에게 재감사 계약을 체결하고 재감사에 착수할 의무가 있는지 여부입니다.

법원의 판단

법원은 주식회사 A의 채무자들(B회계법인, 주식회사 C)에 대한 모든 가처분 신청을 기각했습니다. 법원은 B회계법인의 감사의견이 자의적이고 불합리한 기준에 기한 것이라는 점에 대해 주식회사 A가 충분히 소명하지 못했다고 판단했습니다. 특히, 경영진의 거액 횡령 혐의, 상근감사의 감사 기능 마비, 내부 통제 시스템의 심각한 취약점 등으로 인해 재무제표의 왜곡 표시 위험이 높은 상황이었으므로, B회계법인의 엄격한 감사 및 감사의견 거절은 합리적 근거가 있다고 보았습니다. 또한, 주식회사 A가 재무제표를 일부 수정했다고 하더라도 감사보고서에서 지적된 모든 문제(내부 통제 미비, 부채 규모 불확정 등)를 해소했다고 보기 어렵다고 판단했습니다. 따라서 주식회사 C의 상장폐지 결정은 재량권을 벗어난 것으로 보기 어려우며, B회계법인에게 재감사 계약 체결 의무도 없다고 결론 내렸습니다.

결론

주식회사 A의 상장폐지 결정 효력 정지 및 B회계법인의 재감사 착수를 구하는 모든 가처분 신청은 이유 없다고 보아 기각되었습니다. 모든 소송 비용은 채권자인 주식회사 A가 부담하게 되었습니다.

연관 법령 및 법리

이 사건은 주로 '주식회사의 외부감사에 관한 법률(외부감사법)'과 'D시장 상장규정', 그리고 '회계감사기준'에 근거한 법리가 적용되었습니다.

1. 외부감사인의 재량과 책임: 외부감사법에 따라 외부감사인의 감사는 고도의 전문적 지식과 기술이 필요한 영역이며, 감사인은 관련 법령에 의해 엄격한 법적 책임을 부담합니다. 따라서 법원은 감사인의 감사의견이 특별한 사정이 없는 한 존중되어야 한다고 판단합니다. 감사인의 감사의견이 합리적 근거 없이 위법하다고 주장하는 측에서 이를 입증해야 할 책임(입증책임)이 있습니다.

2. D시장 상장규정: D시장 상장규정 제38조는 감사인의 감사의견 거절을 상장폐지 사유 중 하나로 명시하고 있습니다. 이는 시장의 건전성과 투자자 보호를 위한 필수적인 규정으로, 상장법인이 회계 투명성을 유지하지 못할 경우 시장에서 퇴출될 수 있음을 보여줍니다.

3. 회계감사기준: 감사인은 감사대상 재무제표가 일반적으로 인정된 회계처리기준에 따라 중요성의 관점에서 적정하게 표시되었는지에 대한 감사의견을 표명하는 것을 목적으로 합니다. 이 사건에서 법원은 채권자 회사의 경영진 횡령 혐의, 상근감사의 감사 기능 마비, 내부통제 시스템의 심각한 취약점 등으로 인해 재무제표 왜곡표시 위험이 높은 상황이었으므로, 회계감사기준에 비추어 볼 때 감사인에게 더욱 엄격한 감사가 요구되었고, 부외 부채의 존재 가능성에 대해 충분히 의심할 만했다고 보았습니다.

4. 상장폐지 결정의 재량 범위: 대법원 판례(2004. 1. 16.자 2003마1499 결정 등)는 상장법인의 재무 건전성과 회계 투명성을 유지하여 투자자의 신뢰를 보호하기 위해서는 엄격하고 투명한 상장기준을 마련하고 실효성 있는 관리 및 감독 수단을 강구하며, 상장폐지 기준에 해당될 경우 신속한 조치가 필요하다고 강조하고 있습니다. 이에 따라 법원은 주식회사 C의 상장폐지 결정이 재량의 범위를 벗어났다고 보기 어렵다고 판단했습니다.

참고 사항

유사한 상황에 처했을 때 다음 사항들을 참고할 수 있습니다. 첫째, 상장법인은 재무의 투명성과 내부통제 시스템을 철저히 관리해야 합니다. 감사인의 감사의견 거절은 기업의 신뢰도에 치명적인 영향을 미치며, 상장폐지라는 중대한 결과로 이어질 수 있습니다. 둘째, 감사인의 자료 요청에 적극적으로 협조하고, 명확하고 충분한 감사 증거를 제시해야 합니다. 본 사례에서 회사가 불충분한 소명과 감사 자료 제출 거부로 인해 감사의견 거절의 근거를 강화해 준 측면이 있습니다. 셋째, 회계감사는 고도의 전문성을 요하는 영역이며, 감사인의 감사의견은 특별한 사정이 없는 한 존중되어야 합니다. 감사인의 의견이 부당함을 주장하려면 객관적이고 합리적인 근거를 매우 높은 수준으로 소명해야 합니다. 넷째, 내부회계관리제도의 부실이나 경영진의 횡령·배임 혐의는 외부감사의 엄격성을 높이는 주요 요인이 됩니다. 이러한 문제점들이 지적되었을 때는 신속하고 명확하게 해결하려는 노력이 필요하며, 단순한 재무제표 수정만으로는 감사인의 우려를 완전히 해소하기 어려울 수 있습니다. 다섯째, 주식시장 운영기관의 상장폐지 결정은 시장의 건전성과 투자자 보호를 위한 것으로, 그 재량권이 넓게 인정되는 경향이 있습니다. 따라서 상장폐지 사유가 발생했을 경우, 이를 해결하기 위한 기업의 노력과 소명이 매우 중요합니다.