가족 회사 주식 배당금과 토지 사용료 미지급 분쟁 판결

피고 회사 C의 주주인 원고 A(대표이사 D의 동생)와 원고 B(원고 A의 배우자)가 회사로부터 미지급된 이익배당금과 원고 A 소유의 토지에 대한 미지급 임대료를 청구한 사건입니다. 법원은 원고들을 실질 주주로 인정하고 대부분의 미지급 배당금과 임대료를 지급하도록 판결했지만 일부 배당금 청구는 소멸시효가 지나 기각되었습니다. 피고 측의 명의신탁 주장 및 원고들의 이사로서의 의무 위반 주장은 받아들여지지 않았습니다.

관련 당사자

• 원고 A: 피고 주식회사 C의 주식 40%를 보유한 주주이자 이 사건 토지의 공유자, 피고 대표이사 D의 동생.
• 원고 B: 피고 주식회사 C의 주식 3%를 보유한 주주이자 원고 A의 배우자.
• 피고 주식회사 C: 농약, 씨앗 및 농자재 도·소매업을 목적으로 설립된 회사.
• D: 피고 주식회사 C의 대표이사, 원고 A의 형이자 이 사건 토지의 공유자.
• G: D의 딸이자 이 사건 토지의 공유자.

분쟁 상황

원고 A은 피고 회사 C의 대표이사 D의 동생이자 회사 주식 40%를 보유한 주주이며, 원고 B은 원고 A의 배우자이자 주식 3%를 보유한 주주입니다. 피고는 2013년부터 2017년까지 매년 이익잉여금 중 5억 원을 주주들에게 배당하기로 결정했음에도 원고들에게는 배당금을 지급하지 않았습니다. 또한 원고 A과 D, D의 딸 G은 피고 회사가 사용하는 토지를 공동 소유하고 있었는데, 피고는 2007년 임대차 계약 종료 이후에도 토지를 계속 사용하면서 2009년 이후 임대료를 제대로 지급하지 않았습니다. D은 원고 A과 B의 주식 및 원고 A의 토지 지분이 자신에게 명의신탁된 것이라고 주장하며 명의개서 소송을 제기했으나 패소하여 판결이 확정되었습니다. 피고 측은 원고 A이 피고의 이사 지위에 있었을 때 동종 업종의 다른 회사(K사)를 설립하여 피고의 거래처들과 거래함으로써 이사로서의 충실의무를 위반하고 피고에게 손해를 입혔으므로, 이익배당금 및 임대료 채권을 손해배상채권과 상계해야 한다고 주장했습니다. 이러한 상황에서 원고들은 피고를 상대로 미지급 이익배당금과 토지 임료를 청구하는 소송을 제기하게 되었습니다.

핵심 쟁점

피고 회사의 주식 실질 소유자가 누구인지, 미지급된 이익배당금의 지급 의무가 있는지, 2012년도 이익배당금 청구권의 소멸시효 완성 여부, 피고가 원고 A 소유의 토지를 무단으로 점유·사용했는지, 원고 A과 피고 사이의 임대차 계약이 여전히 유효한지, 원고들이 이사로서 충실의무를 위반하여 손해배상 책임이 있는지 등이 쟁점이 되었습니다.

법원의 판단

법원은 피고에게 원고 A에게 906,255,060원과 이에 대한 지연손해금을, 원고 B에게 50,760,000원과 이에 대한 지연손해금을 지급하라고 판결했습니다. 원고들의 나머지 청구는 기각되었으며, 소송 비용은 원고들과 피고가 일부씩 부담하도록 했습니다.

결론

재판부는 원고 A과 B가 피고 회사의 실질 주주이며, D의 명의신탁 주장은 받아들이지 않았습니다. 피고 회사의 회계장부에 기재된 미지급배당금과 주주총회 결의에 따른 미지급배당금의 차액은 변제되었다고 볼 증거가 없다고 판단했습니다. 다만, 2012년도 이익배당금 채권은 주주총회 결의일로부터 1개월이 되는 날로부터 5년의 소멸시효가 적용되어 원고들의 이행최고일 이전에 시효가 완성되었다고 보아 해당 부분은 기각했습니다. 원고 A의 토지 임료 청구에 대해서는 이 사건 임대차 계약이 묵시적으로 갱신되어 현재까지 유효하게 존속하고 있다고 보아 미지급 임대료를 지급할 의무가 있다고 판단했습니다. 피고의 원고들에 대한 이사로서의 충실의무 위반 및 손해배상 상계 항변은 원고들이 K사 설립 당시 피고의 이사 지위에 있지 않았거나, 설령 이사 지위였다 하더라도 D 등 총주주의 동의가 있었다고 보아 받아들이지 않았습니다.

연관 법령 및 법리

1. 상법 제464조의2 (이익배당청구권의 소멸시효): 주주총회의 이익배당 결의가 있은 경우, 회사는 결의일로부터 1개월 이내에 배당금을 지급해야 하며, 이 배당금 지급청구권은 그 시점부터 5년의 소멸시효가 적용됩니다. 이 사건에서는 2012년도 이익배당금에 대한 청구가 5년의 소멸시효가 지나 기각되었습니다.
2. 민법 제547조 제1항 (해지, 해제권의 불가분성): 계약 당사자 중 일방 또는 쌍방이 여러 명인 경우, 계약의 해지나 해제는 그 전원으로부터 또는 전원에 대하여 하여야 합니다. 이 사건에서 원고 A이 단독으로 임대차 계약 해지를 주장했으나, 공동사업자 중 D, G이 해지 의사를 표시했다는 증거가 없어 단독 해지는 인정되지 않았습니다.
3. 주주총회 결의의 존재 및 유효: 주주총회 소집 통지가 제대로 이루어지지 않았거나 의사록이 작성되지 않았더라도, 주주 스스로가 주주총회 결의의 존재 및 유효를 전제로 이익배당을 청구하는 경우, 특별한 사정이 없는 한 그 결의는 유효하다고 볼 수 있습니다. 이는 가족회사와 같이 내부적으로 명확한 절차 없이 운영되는 경우에도 적용될 수 있습니다.
4. 이사의 충실의무 및 경업금지 의무 (상법 제382조의3, 제397조): 이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사를 위하여 그 직무를 충실히 수행해야 하며, 회사의 영업 부류에 속하는 거래를 하거나 동종 영업을 목적으로 하는 다른 회사의 무한책임사원이나 이사가 되지 못합니다. 다만, 이사회의 승인이 있는 경우에는 가능하며, 이사회 승인은 총주주의 동의로 대체할 수 있습니다. 이 사건에서는 원고 A이 K사를 설립한 시점에 피고의 이사가 아니었거나, 총주주의 동의가 있었다고 보아 의무 위반이 인정되지 않았습니다.
5. 명의신탁 법리: 주식이나 부동산을 타인 명의로 등기하거나 명의개서하는 명의신탁은 실제 소유 의사, 대금 지급 여부, 권리 행사 방식 등 구체적인 사실관계를 통해 판단됩니다. 관련 사건에서 명의신탁이 아니라는 확정 판결이 있는 경우 강력한 증거가 됩니다.

참고 사항

가족이 경영하는 회사라 할지라도 주주로서의 권리(이익배당 청구권 등)는 명확히 주장하고 행사해야 합니다. 이익배당금 청구권은 주주총회 결의일로부터 1개월 내에 배당이 이루어져야 하며, 이때부터 5년의 소멸시효가 적용되므로, 시효 만료 전에 내용증명 발송, 가압류 신청, 소송 제기 등의 적절한 조치를 취해야 합니다. 부동산 임대차 계약은 기간 만료 후에도 계속 사용한다면 묵시적 갱신이 인정될 수 있으나, 계약 관계의 명확성을 위해 갱신 여부와 조건을 서면으로 명확히 하는 것이 중요합니다. 계약 해지나 해제는 당사자가 여럿일 경우 민법상 전원으로부터 또는 전원에 대하여 이루어져야 하므로, 단독으로 해지 의사를 표시하더라도 효력이 없을 수 있습니다. 주식 또는 부동산 명의신탁 주장은 실제 소유 의사, 취득 경위, 권리 행사 내역 등을 종합적으로 고려하여 판단되며, 이미 확정된 관련 판결이 있다면 강력한 증거가 될 수 있습니다. 회사의 이사가 동종 영업을 하는 다른 회사를 설립하거나 운영하는 것은 이사의 충실의무 및 경업금지 의무와 관련될 수 있으므로, 반드시 이사회 또는 총주주의 사전 승인을 받아야 합니다. 이사직 퇴임 시에는 등기 및 관련 절차를 명확히 하여 직위 변동 시점을 분명히 해야 합니다.