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부동산법 설명서 - 개발사업 편
김용우 변호사기타 민사사건
주식회사 골든튜브는 전 대표이사가 동시에 다른 회사(주식회사 네오스마텍)의 대표이사로 재직하면서 체결한 e-shop 시스템 공급계약의 유효성을 다투고, 네오스마텍에 대한 채무(임대료 및 단기차입금)의 부존재를 확인해달라고 주장했습니다. 골든튜브는 해당 계약이 이사회 승인 없는 이사의 자기거래 또는 대표권 남용에 해당하여 무효이거나, 네오스마텍의 채무불이행으로 인해 적법하게 해제되었다고 보았습니다. 또한, 전 대표이사에 대해서는 회사 자금 유용에 대한 손해배상을 청구했으나, 전 대표이사는 앞서 체결된 '부제소합의'(소송을 제기하지 않기로 한 합의)를 근거로 본안 전 항변을 했습니다.
주식회사 골든튜브는 지하철 쇼핑몰(SMRT Mall) 사업의 e-shop 주관사로 선정되었고, 이 시스템 구축을 위해 주식회사 네오스마텍과 총 8억 9천만 원 상당의 e-shop 시스템 공급계약을 체결했습니다. 당시 골든튜브의 대표이사인 피고 2는 네오스마텍의 대표이사도 겸임하고 있었습니다. 이후 골든튜브에 투자했던 투자자들이 피고 2의 경영상 문제와 기존 투자 계약(제1합의) 위반을 이유로 경영권 회수를 요구했고, 이에 따라 피고 2는 골든튜브의 대표이사직을 사임하고 주식을 양도하는 내용의 합의(제2합의)를 체결했습니다. 이 합의에는 피고 2의 재임 기간 중 행위에 대해 민·형사상 책임을 묻지 않는다는 '부제소합의' 조항이 포함되어 있었습니다. 경영권이 바뀐 후 골든튜브는 전 대표이사 겸 네오스마텍 대표이사인 피고 2가 체결한 e-shop 시스템 공급계약에 대해 문제를 제기했습니다. 해당 계약이 이사회 승인 없는 '이사 자기거래'에 해당하여 무효이거나, 피고 회사(네오스마텍)가 검색엔진 등 핵심 부품을 제공하지 않고 IDC 서비스 계약 명의 변경도 해주지 않는 등 채무불이행을 저질렀으므로 적법하게 해제되었다고 주장했습니다. 또한 골든튜브는 네오스마텍에 대한 임대료 및 관리비 채무와 대여금 채무에 대해서도 부존재 확인을 구하거나 상계를 통해 채무를 줄여달라고 요청했습니다. 네오스마텍 측은 계약이 정당하게 이행되었고, 피고 2 측은 '부제소합의'에 따라 자신에 대한 소송이 부적법하다고 맞섰습니다.
이 사건의 주요 쟁점은 다음과 같습니다. 첫째, 전 대표이사가 원고(골든튜브)와 피고 회사(네오스마텍)의 대표이사를 겸임하며 체결한 e-shop 시스템 공급계약이 '이사의 자기거래'로서 이사회 승인이 없어 무효인지 여부입니다. 둘째, 전 대표이사가 대표권을 남용하여 피고 회사에 이익을 주기 위해 계약 대금을 과다하게 산정했는지, 그리고 이로 인해 계약이 무효인지 여부입니다. 셋째, 피고 회사(네오스마텍)가 e-shop 시스템의 핵심 구성요소(검색엔진, 사용권 증서)를 납품하지 않고 IDC 서비스 계약 명의 변경도 해주지 않아 채무불이행에 해당하며, 원고가 계약을 해제한 것이 적법한지 여부입니다. 넷째, 원고의 피고 회사에 대한 단기차입금 채무가 피고 회사의 채권양도나 원고의 상계 주장에 따라 소멸되었는지, 그리고 임대료 및 관리비 채무와 상계가 가능한지 여부입니다. 다섯째, 원고가 전 대표이사(피고 2)에게 제기한 손해배상 청구가 과거 체결된 '부제소합의'의 효력에 따라 각하되어야 하는지 여부입니다.
재판부는 다음과 같이 판결했습니다.
이 판결을 통해 주식회사 골든튜브는 전 대표이사가 겸임하던 회사와의 e-shop 시스템 공급계약에 따른 4억 2,876만여 원의 채무가 없음을 인정받고, 사무실 임대료 및 관리비 2,200만 원 채무도 상계를 통해 소멸되었음을 확인받았습니다. 또한, 약 5억 4,500만 원의 단기차입금 채무도 상당 부분(4억 4,000만 원) 상계 처리되어 약 1억 500만 원만 남는 것으로 인정받았습니다. 이는 전 대표이사의 이사 겸직에 따른 자기거래 문제 또는 피고 회사의 채무불이행이 인정된 결과입니다. 하지만, 전 대표이사 개인에 대한 손해배상 청구는 과거 '부제소합의'가 유효하다고 인정되어 받아들여지지 않았습니다. 이는 회사의 경영권 분쟁 해결 과정에서 이루어진 합의의 구속력을 인정한 결과입니다.
이 사건에 적용된 주요 법령과 법리는 다음과 같습니다.
유사한 상황에서 다음과 같은 점들을 참고할 수 있습니다.
