임대차
사단법인 A는 B 주식회사에 호텔 부지를 임대했습니다. 원래 계약은 건물이 업무시설일 때 체결되었으나, 이후 건물이 호텔로 용도가 변경되었습니다. 피고 B사는 호텔 영업 개시 이래 손익계산서상 총매출액에서 봉사료를 제외한 금액을 기준으로 임대료를 산정하여 원고에게 지급했고, 원고는 약 17년간 이에 대해 이의를 제기하지 않았습니다. 그러나 원고는 뒤늦게 2016년부터 2018년까지의 봉사료 상당 매출액에 대한 추가 임대료 3억 5,648만 8,051원 및 지연손해금의 지급을 청구했습니다. 법원은 양측의 과거 협상 과정, 원고의 장기간 감사 및 무이의, 다른 유사 계약 사례 등을 종합하여 피고가 주장하는 봉사료 제외에 대한 '묵시적 합의'가 있었다고 판단하여 원고의 청구를 기각했습니다.
사단법인 A(원고)는 B 주식회사(피고)에게 서울 내 C 및 D 토지 중 일부(총 3,509.64㎡)를 임대했습니다. 피고는 이 토지에 호텔 J를 건축하고 2002년 3월부터 호텔을 운영했습니다. 원래 이 토지의 임대차 계약은 건물이 '업무시설동'으로 사용되는 것을 전제로 체결되었으며, 임대료는 외부감사인의 감사보고서가 첨부된 손익계산서상의 총매출액에 간주매출액 등을 가산한 금액에 5% 임대요율을 곱하는 방식으로 산정하기로 되어 있었습니다. 그러나 건물 용도가 '숙박시설(호텔)'로 변경된 후, 피고는 호텔 영업 개시 이래 손익계산서상 총매출액에서 '봉사료 상당의 매출액'을 제외한 금액을 기준으로 임대료를 산정하여 원고에게 지급해왔습니다. 원고는 약 17년간 피고의 이러한 임대료 산정 방식에 대해 정기적인 실사를 했음에도 아무런 이의를 제기하지 않고 임대료를 수령했습니다. 그러다 원고는 2019년에 2016년부터 2018년까지 피고가 봉사료를 제외하여 임대료를 적게 지급했다며, 봉사료 상당 매출액에 5% 임대요율을 곱한 금액인 합계 356,488,051원(그중 348,792,616원에 대해서는 소장 송달 다음날부터 2019년 5월 31일까지 연 15%, 그 다음날부터 다 갚는 날까지 연 12%의 지연손해금, 나머지 7,695,435원에 대해서는 청구취지 및 청구원인 변경신청서 송달 다음날부터 다 갚는 날까지 연 12%의 지연손해금)의 지급을 청구하는 소송을 제기했습니다. 원고는 임대차계약서상 총매출액에는 봉사료가 포함되어야 한다고 주장한 반면, 피고는 건물 용도 변경 후 봉사료를 제외하기로 하는 묵시적 합의가 있었다고 주장하며 원고의 청구를 거부했습니다.
임대차 계약서에 명시적으로 봉사료 제외 조항이 없더라도, 건물 용도 변경 후 당사자들의 오랜 협상 과정과 장기간의 임대료 수수 관행을 통해 호텔 총매출액에서 봉사료를 제외하고 임대료를 산정하기로 하는 '묵시적 합의'가 있었는지 여부입니다.
원고의 항소를 기각하고, 항소비용은 원고가 부담합니다. 이는 제1심 판결과 같이 원고의 추가 임대료 청구가 이유 없다고 판단한 것입니다.
법원은 여러 증거와 정황을 종합하여 피고 B사와 원고 사단법인 A 사이에 호텔 건물의 임대료를 산정할 때 총매출액에서 봉사료를 제외하기로 하는 묵시적 합의가 있었다고 판단했습니다. 구체적으로, 원래 계약은 업무시설을 전제로 하여 봉사료가 고려 대상이 아니었으며, 건물이 호텔로 용도 변경된 후 양측이 보완 계약을 논의하는 과정에서 봉사료를 제외하는 내용이 담긴 보완계약서(안)에 대해 실질적인 의견 일치가 있었던 점, 원고가 약 17년간 피고의 봉사료를 제외한 임대료 산정 방식에 대해 정기적인 실사를 하고도 아무런 이의를 제기하지 않고 임대료를 수령했던 점 등을 근거로 들었습니다. 따라서 원고의 추가 임대료 청구는 받아들여지지 않았습니다.
이 사건은 계약서의 문언적 내용과 실제 당사자들의 이행 행태 및 의사소통 간의 불일치가 있을 때, 어떻게 계약의 진정한 의미를 해석할 것인가에 대한 법리를 다루고 있습니다.
1. 처분문서의 해석 원칙: 법원은 '처분문서'(예: 계약서)가 진정하게 성립되었다면 그 문서에 기재된 내용에 따른 당사자 의사표시의 존재와 내용을 원칙적으로 인정해야 합니다. 그러나 중요한 점은 '처분문서'라 할지라도 그 기재 내용과 다른 명시적 또는 묵시적 합의가 있었다는 사실이 입증된다면, 문서의 내용과 다르게 실제 합의된 사실을 인정할 수 있다는 것입니다. 즉, 계약서 문구에만 얽매이지 않고 당사자들이 오랜 기간 실제 어떤 의사로 행동해왔는지, 어떤 관행을 형성했는지 등을 종합적으로 고려하여 계약의 의미를 해석한다는 법리입니다. 이 사건에서 법원은 원래 계약서에 봉사료 제외가 명시되지 않았음에도 불구하고, 건물 용도가 호텔로 변경된 후 원고와 피고가 수년간 봉사료를 제외한 매출액을 기준으로 임대료를 주고받으며 실사까지 진행한 정황들을 '묵시적인 합의'의 증거로 인정하여, 이 묵시적 합의가 명시적인 계약서보다 우선하여 적용된다고 판단했습니다.
2. 신의성실의 원칙 및 금반언의 원칙: 이 원칙들은 법률 관계에서 당사자들이 서로 신뢰를 저버리지 않고 성실하게 행동해야 한다는 도덕적, 법적 요구 사항입니다. 특히 '금반언의 원칙'은 어떤 사람이 과거에 취했던 태도나 주장에 대해 상대방이 이를 신뢰하여 행동했는데, 나중에 그 신뢰를 깨고 과거 태도와 모순되는 주장을 하는 것을 허용하지 않는다는 법적 원칙입니다. 피고는 원고가 17년이라는 오랜 기간 동안 봉사료를 제외한 임대료 산정 방식에 대해 아무런 이의를 제기하지 않다가 뒤늦게 추가 임대료를 청구하는 것은 신의성실의 원칙 또는 금반언의 원칙에 반한다고 주장했습니다. 법원은 피고의 주장을 직접적으로 인용하기보다는 원고가 장기간 이의를 제기하지 않은 점을 '묵시적 합의'가 있었다는 강력한 근거로 삼아 결과적으로 이 원칙들의 취지에 부합하는 판단을 내렸습니다. 이는 당사자 간의 신뢰와 예측 가능성을 보호하려는 법의 태도를 보여줍니다.
계약 내용과 다른 특정 관행이 장기간 지속되었고, 관련된 모든 당사자가 이에 대해 인지하고 이의를 제기하지 않았다면, 나중에 명시적인 서면 합의가 없었더라도 '묵시적인 합의'가 있었다고 인정될 수 있습니다. 특히 계약 당사자 중 한쪽이 정기적으로 다른 쪽의 회계 자료나 매출, 임대료 산정 내역을 감사하거나 실사했음에도 특정 항목의 제외에 대해 장기간 이의를 제기하지 않았다면, 이는 묵시적 합의의 강력한 증거로 작용할 수 있습니다. 계약 체결 후 건물의 용도 변경 등 중요한 상황 변화가 발생할 경우, 기존 계약서의 내용과 달라지는 부분에 대해 반드시 명확하고 상세하게 변경 계약서를 작성하여 모든 조건을 재확인하고 명시하는 것이 중요합니다. 이는 추후 발생할 수 있는 묵시적 합의 여부에 대한 법적 분쟁을 사전에 예방하는 가장 확실한 방법입니다. 사업 환경 변화에 따라 계약 조건의 유연한 해석이 필요한 경우에는 과거 당사자 간의 협의 내용, 유사한 다른 계약 사례, 그리고 실제 이행된 행태 등이 법원의 판단에 중요한 근거가 될 수 있으므로 관련 자료를 잘 보관해야 합니다.
