호텔 객실 투자 수익금 분쟁 사건

원고 회사가 피고와 호텔 객실 10개에 대한 분양 및 수익금 지급 약정을 맺고, 이와 관련하여 작성된 약속어음 공정증서에 기한 강제집행의 범위를 다툰 사건입니다. 원고는 약정이 대여금 계약이며 자신들이 지급한 돈이 원금에 충당되어야 한다고 주장했으나, 법원은 약정의 내용과 경위를 종합적으로 고려할 때 대여금 계약으로 볼 수 없다고 판단했습니다. 또한, 이후 체결된 분양계약이 기존 약정을 대체한다는 원고의 주장도 받아들이지 않아, 원고의 모든 청구를 기각한 사례입니다.

관련 당사자

• 원고: 주식회사 A, 2014년에 설립되어 부산 해운대에 호텔을 신축하고 분양하는 사업을 시행한 회사입니다.
• 피고: B, 원고 회사가 신축하는 호텔 객실 10개에 대해 '분양대금 납부 및 수익금 지급 약정'을 맺고 투자한 사람입니다.

분쟁 상황

원고 회사는 피고와 2015년 10월 5일 호텔 객실 10개에 대한 '분양대금 납부 및 수익금 지급 약정'을 체결하면서, 약정 위반 시 5억원의 어음 견질을 약정했습니다. 이에 따라 원고는 2019년 2월 18일 피고에게 액면금 5억원의 약속어음 공정증서를 작성해주었습니다. 피고는 이 약속어음을 바탕으로 원고의 채권에 대해 강제집행을 시작했고, 원고는 자신들의 실제 채무가 약 1억 1천만원(총 5억원의 채무에서 이미 지급한 3억 8천여만원을 공제한 금액)에 불과하므로 그 이상에 대한 강제집행은 부당하다는 '청구이의' 소송을 제기했습니다. 원고는 해당 약정이 실질적으로 대여금 계약이며, 자신들이 피고에게 지급한 총 381,267,715원이 대여원금에 충당되어야 한다고 주장했습니다. 더 나아가, 약정 이후인 2015년 12월 22일 별도로 작성된 분양계약서가 기존 약정을 대체하며 해당 분양계약이 피고의 중도금 지급 불이행으로 해제되었으므로 채무가 없음을 주장했습니다.

핵심 쟁점

원고와 피고 사이의 '분양대금 납부 및 수익금 지급 약정'이 단순히 돈을 빌려주고 받는 대여금 계약으로 볼 수 있는지 여부, 이후 체결된 분양계약서가 기존 약정의 효력을 완전히 대체하여 적용될 수 있는지 여부, 약속어음 공정증서에 기한 강제집행의 범위가 원고 주장대로 제한되어야 하는지 여부입니다.

법원의 판단

법원은 원고 회사의 주위적 주장(약정이 대여금 계약이라는 주장)과 예비적 주장(새로운 분양계약이 기존 약정을 대체한다는 주장)을 모두 기각했습니다. 이에 따라 피고가 보유한 약속어음 공정증서에 기한 강제집행은 원고가 주장한 119,699,335원을 초과하는 부분에 대해서도 허용됩니다. 소송비용은 모두 원고가 부담합니다.

결론

원고 회사는 피고와의 약정이 대여금 계약이고, 자신들이 지급한 약 3억 8천만원이 대여원금에 충당되었으므로 남은 채무가 약 1억 1천만원에 불과하다는 주장을 입증하지 못했습니다. 또한, 기존 약정을 대체하는 새로운 분양계약이 체결되었다는 주장 역시 법원에서 받아들여지지 않았습니다. 최종적으로 원고의 청구는 모두 기각되었으며, 소송비용은 원고가 부담하게 되었습니다.

연관 법령 및 법리

법률행위 해석의 원칙 (민법 제105조 계약의 해석): 법률행위의 해석은 당사자가 그 표시행위에 부여한 객관적인 의미를 명백하게 확정하는 것으로서, 당사자가 표시한 문언의 내용과 그 법률행위가 이루어진 동기 및 경위, 당사자가 그 법률행위에 의하여 달성하려고 하는 목적과 진정한 의사, 거래의 관행 등을 종합적으로 고려하여 사회정의와 형평의 이념에 맞도록 합리적으로 해석해야 합니다. 이 사건에서 법원은 '분양대금 납부 및 수익금 지급 약정'이라는 표제, 수익금 지급 조건이 호텔 준공 여부에 영향을 받는다는 점, '대여'나 '이자'와 같은 문구가 없다는 점 등을 근거로 원고의 '대여금 계약' 주장을 받아들이지 않았습니다. 청구이의의 소 (민사집행법 제44조): 이 소송은 채무자가 집행권원(예: 판결문, 공정증서)의 내용에 관하여 발생한 실체법상의 사유(예: 채무의 변제, 상계, 소멸시효 완성 등)를 주장하여 그 집행권원에 기한 강제집행을 배제하거나 제한하기 위해 제기하는 소송입니다. 원고는 약속어음 공정증서에 기한 강제집행이 채무 변제로 인해 일정 금액을 초과하는 부분에 대해 허용되어서는 안 된다고 주장하며 청구이의의 소를 제기했지만, 법원이 원고의 변제 및 채무 부존재 주장을 인정하지 않아 청구가 기각되었습니다. 경개 계약 (민법 제500조): 기존 채무의 중요 부분을 변경하여 새로운 채무를 성립시킴으로써 기존 채무를 소멸시키는 계약을 말합니다. 새로운 계약이 기존 계약을 대체한다고 주장하려면, 해당 계약이 기존 계약의 중요 내용을 변경하는 '경개'에 해당하거나, 기존 계약의 효력을 소멸시키려는 당사자의 명확한 의사가 있어야 합니다. 이 사건에서 법원은 새로운 분양계약서가 원고가 일방적으로 작성한 약관에 불과하고, 원고가 기존 약정에 따른 수익금을 계속 지급하는 등 기존 약정을 이행해온 점을 들어 새로운 계약이 기존 약정의 효력을 대체한다고 보지 않았습니다.

참고 사항

계약의 제목이나 단순히 사용된 표현에 얽매이지 않고, 계약이 체결된 당시의 상황, 당사자들이 궁극적으로 달성하려던 목적, 그리고 실제 계약이 어떻게 이행되었는지 등을 종합적으로 고려하여 법률행위의 성격이 결정될 수 있습니다. 따라서 계약서 작성 시에는 추후 분쟁을 예방하기 위해 약정 내용을 명확하고 구체적으로 작성하는 것이 중요합니다. 분양 및 수익금 보장과 같은 약정은 단순히 돈을 빌려주는 대여금 계약과 유사해 보일 수 있으나, 약정의 구체적인 내용, 투자 대상 사업의 진행 상황, 수익 배분의 방식 등 여러 요소에 따라 법적 성격이 '투자 약정'으로 해석될 가능성이 높습니다. 특히, 사업 성과에 따라 수익금이 변동하거나 손실 위험을 공유하는 구조라면 더욱 그러합니다. 기존 계약의 효력을 새로운 계약으로 대체하려면, 새로운 계약 내용에 기존 계약을 대체한다는 명확한 문구를 포함시키거나, 새로운 계약의 내용이 기존 계약과 충돌하여 양립할 수 없을 정도로 기존 계약의 핵심 조건이 변경되어야 합니다. 단순히 새로운 계약서를 작성했다고 해서 기존 계약의 효력이 자동으로 사라지는 것은 아닙니다. 약속어음 공정증서는 법률상 강제집행을 할 수 있는 강력한 효력을 가지므로, 발행할 때 채무의 범위와 조건을 명확히 인지하고 매우 신중하게 결정해야 합니다. 한번 발행되면 취소하거나 그 효력을 다투기가 쉽지 않습니다. 채무자가 채무를 변제할 때, 어떤 채무에 대한 것인지 명확히 지정하여 변제해야 나중에 분쟁을 줄일 수 있습니다. 만약 특정 채무를 지정하지 않으면 민법에 따라 일정한 순서로 변제 충당될 수 있으며, 채무자가 주장하는 방식대로 충당되지 않을 수 있습니다.