기타 민사사건
중소기업은행이 태양광발전소 건설 자금을 대출해주고 담보로 받은 주식에 대한 질권을 실행하려는 상황에서 피고 회사들이 기존 주주들의 지분을 희석시키고 경영권을 방어하기 위해 제3자에게 신주를 발행한 사건입니다. 법원은 이러한 신주 발행이 경영권 방어 목적의 부당한 발행으로 보고 무효임을 선언했습니다.
중소기업은행은 피고 회사들에 태양광발전소 건설 자금으로 각 54억 9천만 원을 초과하지 않는 범위에서 대출해주며, 이 사건 주주들이 보유한 피고 회사 발행 주식 및 피고 회사 예금 계정에 질권을 설정했습니다. 이후 피고 회사들이 공사 대금 채권 가압류, 고리 사채 차입, 담보 예금 무단 인출 등의 사건이 발생하자 중소기업은행은 대출금에 대한 기한의 이익 상실을 선언하고 주식 근질권 실행을 예고했습니다. 그러자 피고 회사들은 중소기업은행의 동의 없이 주주총회 결의를 통해 정관을 변경하고, 각 기존 발행 주식 61,000주를 초과하는 64,000주를 제3자에게 배정하는 방식으로 신주를 발행했습니다. 이 신주를 인수한 회사들은 피고 회사 실질 사주의 며느리가 대표이사로 있는 등 특수 관계에 있었습니다. 중소기업은행은 이 신주 발행이 자신들의 권리를 침해하고 경영권 방어를 위한 불법적인 발행이라고 주장하며 신주 발행 무효 소송을 제기했습니다.
이 사건 대출 약정에서 정한 기한의 이익 상실 사유가 유효하게 발생하여 원고가 피고들의 주주 지위를 취득했는지 여부와, 피고 회사들이 발행한 신주가 법령 및 정관을 위반하여 경영권 방어 목적으로 이루어진 것으로 무효인지 여부가 쟁점이 되었습니다.
피고 주식회사 A, 주식회사 B, 주식회사 C, 주식회사 D가 2022년 2월 8일 발행한 액면금 10,000원의 보통주식 각 64,000주 발행이 무효임을 선언합니다. 소송 비용은 보조참가로 인한 부분은 피고들의 보조참가인들이 부담하고, 나머지 부분은 피고들이 부담합니다.
법원은 피고 회사들이 대출 약정을 위반하고 담보 예금 계좌에서 무단으로 예금을 인출하는 등 기한의 이익 상실 사유가 발생했으며, 이에 따라 중소기업은행의 기한의 이익 상실 선언과 주식 근질권 실행이 유효하다고 판단했습니다. 따라서 중소기업은행은 피고 회사들의 주주 지위를 취득한 것으로 보았습니다. 또한, 피고 회사들이 원고의 주식 근질권 실행 예고 통지 이후 경영권 방어를 위해 원고의 동의 없이 정관을 변경하고 제3자에게 신주를 발행한 행위는 주주의 신주인수권을 침해하는 것으로, 상법과 정관을 위반하여 무효라고 판결했습니다.
이 사건은 주로 상법 제418조 (신주인수권 내용과 배정방법)와 상법 제429조 (신주발행유효의 소), 그리고 민법 제388조 (기한의 이익 상실)의 법리가 적용됩니다. 상법 제418조는 주식회사가 신주를 발행할 때 원칙적으로 기존 주주에게 신주를 배정해야 하며, 주주가 아닌 제3자에게 배정하는 것은 신기술 도입, 재무구조 개선 등 기업 경영상 부득이한 예외적인 경우에만 정관에 따라 가능하다고 규정합니다. 이는 기존 주주의 지분 가치 하락이나 경영권 상실을 방지하기 위함입니다. 따라서 회사의 경영권 분쟁이 발생한 상황에서 경영진의 지배권 방어 목적으로 제3자에게 신주를 배정하는 것은 이 조항을 위반하여 주주의 신주인수권을 침해하는 행위로 볼 수 있습니다. 상법 제429조는 신주 발행에 법령이나 정관 위반이 있고 그것이 회사의 본질이나 기본 원칙에 반하며 기존 주주의 이익과 경영권에 중대한 영향을 미쳐 용납할 수 없는 정도라면 신주 발행을 무효로 할 수 있도록 합니다. 민법 제388조는 채무자가 담보를 손상, 감소, 멸실하게 하거나 담보 제공 의무를 이행하지 아니할 때 채무자가 기한의 이익을 상실함을 규정하고 있으며, 당사자 약정으로도 기한의 이익 상실 사유를 정할 수 있습니다. 이 사건에서는 피고 회사들의 예금채권 가압류, 무단 예금 인출, 사채 차입 등이 대출 약정상의 기한의 이익 상실 사유에 해당한다고 판단되어 원고가 질권을 실행할 수 있는 정당한 근거가 되었습니다.
회사가 대출 약정에 따라 담보를 제공했을 때, 약정에서 정한 기한의 이익 상실 사유가 발생하면 채권자는 즉시 대출금 전액 상환을 요구할 수 있습니다. 특히 담보를 손상하거나 약정을 위반한 경우 이에 해당합니다. 금융기관의 동의 없이 고리 사채를 차입하거나 담보 계좌의 예금을 무단으로 인출하는 행위는 심각한 약정 위반으로 간주될 수 있습니다. 회사가 경영권 분쟁 상황에서 기존 주주의 동의나 정당한 절차 없이 제3자에게 신주를 발행하여 특정인의 지분율을 인위적으로 희석하려는 시도는 상법상 주주의 신주인수권 침해로 무효가 될 수 있습니다. 신주 발행은 신기술 도입, 재무구조 개선 등 회사의 경영상 필요에 따라 제한적으로 허용되며, 경영진의 지배권 방어 목적은 정당한 사유로 인정되기 어렵습니다. 회사는 대출 약정에서 정한 절차와 증빙 서류를 철저히 지켜야 하며, 자금 인출 거절이 부당하다고 판단될 경우에도 약정 외의 방식으로 자금을 조달하거나 담보를 훼손하는 행위는 피해야 합니다.
