기타 민사사건
해외 투자 펀드의 채무 불이행으로 인해 회사의 주식이 제3자에게 매각된 후, 기존 경영진이 새로 대주주가 된 자의 주주권 행사를 부당하게 거부하고 경영권 방어를 목적으로 신주를 발행한 사안에서, 법원은 해당 신주 발행이 무효라고 판결했습니다. 원고는 자산운용사로부터 피고 회사의 주식 99,999주를 17억 3,200만 원에 매수하여 최대 주주가 되었으나, 피고 회사는 원고의 명의개서와 임시주주총회 소집을 거부했습니다. 이에 원고가 법원에 임시주주총회 소집 허가를 신청하여 인용되자, 피고 회사는 기존 주주가 아닌 제3자에게 보통주 120,000주를 발행하기로 결의하고 실행했습니다. 원고는 이 신주 발행이 자신의 신주인수권을 부당하게 침해하고 경영권 방어를 위한 목적이므로 무효라고 주장하며 소송을 제기했고, 법원은 원고의 주장을 받아들여 신주 발행 무효를 선고했습니다.
피고 C 주식회사는 중국 부동산 개발 프로젝트를 위한 펀드로부터 80억 원을 투자받았으나, 2015년 9월부터 수익 분배금 납입을 지체하고 최종 투자 만기일인 2019년 3월 31일까지 원금 및 분배금을 상환하지 못했습니다. 이에 펀드의 자산운용사인 P 주식회사는 2020년 10월 7일, 담보로 잡고 있던 피고 C 주식회사 주식 99,999주에 대한 질권을 실행하여 2022년 11월 24일 원고 A에게 17억 3,200만 원에 매도했습니다. 원고 A는 2022년 12월 6일 매매대금을 완납하고 주권을 교부받아 대주주가 되었으나, 피고 C 주식회사는 원고의 명의개서와 임시주주총회 소집 청구를 거부했습니다. 원고 A가 법원에 임시주주총회 소집 허가를 신청하여 2023년 2월 15일 인용되자, 피고 C 주식회사는 2022년 12월 19일 이사회를 열어 제3자(K, L, M, N, O)에게 대규모 신주 120,000주를 발행하기로 결의하고 2023년 1월 6일 발행을 완료했습니다. 이는 원고 A의 지분율을 희석시키고 경영권을 방어하려는 의도로 보였고, 원고 A는 이에 반발하여 해당 신주 발행의 무효를 구하는 소송을 제기했습니다.
법원은 먼저 원고가 피고 주식 99,999주의 적법한 양수인이며, 피고가 정당한 사유 없이 명의개서를 거절했으므로 원고가 주주명부에 기재되지 않았더라도 회사에 대해 주주권을 행사할 수 있다고 판단했습니다. 따라서 원고가 이 사건 신주발행무효의 소를 제기할 수 있는 주주에 해당한다고 보았습니다. 다음으로 법원은 이 사건 신주 발행이 무효라고 판단했습니다. 그 이유는 피고 회사가 정관이나 상법에서 정한 제3자 배정 신주 발행의 경영상 목적 사유(신기술 도입, 재무구조 개선 등)가 없었고, 주주배정 방식의 자금 조달 가능성을 충분히 검토하지 않은 채 경영권 분쟁이 현실화된 상황에서 경영권 방어를 주된 목적으로 제3자에게 신주를 발행하여 원고의 신주인수권을 현저히 침해했기 때문입니다. 또한, 신주 발행 과정에서 주주에 대한 통지 및 공고 절차도 지키지 않은 절차적 하자가 있었음도 판단에 고려되었습니다. 이러한 실체적, 절차적 위법 요소들을 종합적으로 평가하여 법원은 이 사건 신주 발행이 무효라고 결론 내렸습니다.
