기타 민사사건
원고(주주 A)가 피고(D 주식회사)의 대표이사 및 감사의 횡령 의혹과 불투명한 회사 운영을 이유로, 상법 제466조에 따라 회사 회계장부 및 관련 서류의 열람·등사를 청구했습니다. 피고는 원고의 청구가 부당하고 목적이 불순하며 일부 서류는 존재하지 않거나 영업비밀 및 개인정보 침해 우려가 있다고 주장하며 거부했습니다. 법원은 원고의 청구 중 이사회 의사록 열람·등사 청구는 비송사건이므로 각하하고, 나머지 청구에 대해서는 원고의 열람·등사 요구 목적에 정당성이 있다고 판단하여 상당 부분을 인용했습니다. 단, 자료 보관 기간 및 서류의 관련성 등을 고려하여 그 범위는 제한되었습니다.
D 주식회사의 주주 A는 2022년 12월 30일, 피고 회사에 내용증명을 통해 대표이사 E과 감사 H의 횡령 의혹, 만성적인 적자에도 불구하고 대표이사 및 임원들에 대한 대여금이 총 2,442,843,359원에 이르는 점, 그리고 주주총회가 제대로 개최되지 않은 점 등을 이유로 상법 제466조에 따른 회계장부 및 서류 열람·등사를 요구했습니다. 피고 회사는 2023년 1월 16일, 원고의 청구가 자신의 주식을 높은 가격에 매도하기 위한 부당한 목적이며 회사업무를 방해하려는 의도라고 주장하며 이를 거절했습니다. 이에 원고는 회계장부 및 서류 열람·등사를 구하는 민사소송을 제기했습니다.
법원은 주주 A가 제기한 회사 회계장부 열람·등사 청구가 대표이사 등의 횡령 의혹 및 불투명한 회사 운영에 대한 정당한 의심에 근거한다고 판단했습니다. 이에 따라 이사회 의사록을 제외한 대부분의 관련 자료에 대한 열람 및 등사를 허용하여 상법상 주주의 감시권을 보장하고 회사의 투명성을 제고하는 중요한 판결을 내렸습니다.
1. 주주의 회계장부열람등청구권 (상법 제466조 제1항): 발행주식 총수의 100분의 3 이상에 해당하는 주식을 가진 주주는 '이유를 붙인 서면'으로 회사의 회계장부와 서류를 열람 또는 등사할 수 있습니다. 이는 주주가 이사해임청구권, 위법행위 유지청구권, 대표소송권 등 회사의 감시권을 행사하기 위해 필요한 정보를 얻도록 보장하는 중요한 권리입니다. 회사는 주주의 청구가 '부당한 목적'으로 이루어졌음을 증명하여 거부할 수 있습니다. 2. '이유를 붙인 서면'의 요건 (상법 제466조 제1항): 주주가 제출하는 청구서에 붙인 '이유'는 회사가 열람·등사에 응할 의무의 존부나 대상 서류의 범위를 판단할 수 있을 정도로 청구권 행사에 이르게 된 경위와 목적이 구체적으로 기재되면 충분합니다. 그 이유가 사실일 것이라는 합리적 의심이 생길 정도의 기재나 증빙 자료 첨부까지는 요구되지 않습니다. 3. '부당한 목적'의 판단 기준 (상법 제466조 제1항): 주주의 열람·등사권 행사가 회사업무의 운영 또는 주주 공동의 이익을 해치거나, 주주가 회사의 경쟁자로서 취득한 정보를 경업에 이용할 우려가 있거나, 회사에 지나치게 불리한 시기를 택하여 행사하는 경우 등에는 정당한 목적을 결하여 부당한 것으로 봅니다. 단순히 주주가 자신의 주식 가치를 높여 팔고 싶어 하는 것은 부당한 목적으로 보기 어렵습니다. 4. 이사회 의사록 열람·등사 청구의 특례 (상법 제391조의3 제3항, 제4항 및 비송사건절차법 제72조 제1항): 주주는 영업시간 내에 이사회 의사록의 열람 또는 등사를 청구할 수 있으나, 회사가 정당한 이유를 붙여 거절하면 주주는 법원의 '허가'를 얻어야 합니다. 이 '허가'를 구하는 사건은 민사소송이 아닌 '비송사건'에 해당하므로, 민사소송으로 이사회 의사록 열람·등사를 청구하는 것은 허용되지 않습니다. 5. 상업장부의 보존 의무 및 열람·등사 대상 (상법 제33조, 제396조 제1, 2항, 제447조 등): 회사는 상업장부와 영업에 관한 중요 서류를 10년간, 전표 또는 이와 유사한 서류는 5년간 보존해야 합니다. 법원은 이 보존 기간을 기준으로 열람·등사 대상 서류의 존재 여부를 판단합니다.
회사의 경영 투명성에 의문이 생길 경우 주주는 상법상 보장된 회계장부 열람·등사 청구권을 행사할 수 있습니다.
청구 시에는 반드시 '이유를 붙인 서면'으로 해야 하며 구체적인 의심 사유와 청구 목적을 명확히 밝히는 것이 중요합니다.
회사는 주주의 청구가 '부당함'을 증명하지 못하면 열람·등사를 거부할 수 없습니다. 단순히 주주가 보유 주식의 가치를 높여 매도하려는 의도가 있다고 해서 부당한 목적으로 단정하기 어렵습니다.
이사회 의사록의 열람·등사는 민사소송이 아닌 비송사건으로 법원에 허가를 신청해야 하므로 청구 방법을 정확히 구분해야 합니다.
열람·등사 대상이 되는 서류는 청구 이유와 실질적으로 관련이 있어야 하며 상법상 보존 기간(상업장부 및 중요 서류 10년, 전표 등 5년)을 고려하여 청구해야 합니다.
회사가 보관하지 않는다고 주장하는 서류는 청구하는 주주가 그 존재 여부를 입증해야 합니다. 다만 법령상 작성 및 보관 의무가 있는 서류는 회사가 부존재를 구체적으로 증명해야 합니다.
영업비밀이나 개인정보 관련 내용은 침해 우려가 크다고 인정될 만한 구체적인 사정이 없는 한 열람·등사가 제한되지 않을 수 있습니다. 필요한 경우 이자수령내역처럼 특정 부분으로 제한될 수 있습니다.
열람·등사 방법에는 사진·영상촬영 및 USB 등 이동식 저장장치로의 복사·저장도 포함될 수 있습니다.
열람·등사가 허용된 주요 서류 목록 (기간은 대부분 20122022년 또는 20172022년):
창원지방법원 2021
김정현 변호사 외 1명 수행서울남부지방법원 2018
주석호 변호사 광주지방법원 2021
조연주 변호사 외 1명 수행서울남부지방법원 2023
주상은 변호사 외 1명 수행
