기타 민사사건
원고 A는 이혼 소송의 재산분할을 통해 피고 B 회사의 주식 2,500주를 취득하여 소수주주가 되었습니다. A는 B 회사의 사내이사가 회사 명의 부동산을 담보로 대출받아 임의 소비한 것으로 의심하고, B 회사에 회계장부 및 서류의 열람과 등사를 청구했습니다. 법원은 상법상 소수주주의 열람·등사 청구권을 인정하여 B 회사가 A에게 특정 서류들을 열람하고 등사하게 할 의무가 있다고 판단했습니다. 다만, 존재하지 않는다고 확인된 서류나 A가 증명하지 못한 서류에 대한 청구, 그리고 간접강제(의무 불이행 시 배상금) 청구는 기각했습니다.
원고 A는 피고 주식회사 B의 감사였으며, B의 실질적인 1인 주주였던 C과 법률상 부부 관계였습니다. 2017년 3월 10일 A가 C을 상대로 이혼 소송을 제기했고, 법원은 2018년 10월 23일 C이 A에게 재산분할로 B 주식 5,000주 중 2,500주를 양도하라는 판결을 선고했습니다. 이 판결은 2019년 10월 11일 확정되었고, A는 2020년 6월 12일경 이 주식을 인수하여 B의 소수주주가 되었습니다. 주주가 된 후 A는 2020년 7월 15일경 피고 B에 '사내이사 D가 B 명의의 부동산을 담보로 대출받아 이를 임의 소비한 것으로 의심된다'는 내용증명을 발송했습니다. 이 의혹을 확인하고 경영을 감시하기 위해 A는 B 회사에 회계장부 및 서류의 열람·등사를 청구했으나, B 회사가 이를 거부하자 소송을 제기하게 되었습니다.
발행주식 총수의 100분의 3 이상을 가진 소수주주가 회사 회계장부 및 서류의 열람·등사를 청구할 수 있는지, 그 청구권의 범위와 정당성 여부가 쟁점이 되었습니다. 특히 주식을 취득하기 이전 기간의 서류에 대한 열람·등사 청구가 부당한지, 청구의 목적이 경영 감시가 아닌 다른 목적일 경우 부당하다고 볼 수 있는지, 그리고 존재하지 않는 서류에 대한 청구와 의무 불이행 시 간접강제 청구가 가능한지 등이 주요 쟁점이었습니다.
법원은 피고 주식회사 B에게 원고 A가 지정한 별지 제1목록 기재 각 서류를 판결문 송달일 다음날부터 토요일 및 공휴일을 제외한 20일 동안 오전 9시부터 오후 6시까지 보관 장소에서 열람 및 등사(사진 촬영 및 저장매체 복사 포함)하게 할 것을 명령했습니다. 원고 A가 청구한 나머지 서류(존재하지 않는다고 확인된 서류)와 간접강제 청구는 기각했습니다. 소송비용은 원고가 1/4, 피고가 나머지를 부담하도록 결정했습니다.
법원은 소수주주의 권리 보호를 위해 회계장부 열람·등사 청구의 정당성을 인정하여, 피고 B는 원고 A에게 필요한 서류를 열람·등사하게 할 의무가 있다고 판단했습니다. 그러나 원고가 증명하지 못하거나 존재하지 않는 서류, 그리고 피고가 자발적으로 의무를 이행하지 않을 것이 명백하지 않다는 이유로 간접강제 청구는 기각되었습니다.
이 사건은 주로 상법 제466조(주주의 회계장부 열람권)와 관련된 법리가 적용되었습니다.
상법 제466조 제1항은 발행주식 총수의 100분의 3 이상에 해당하는 주식을 가진 주주는 이유를 붙인 서면으로 회계장부 및 서류의 열람 또는 등사를 청구할 수 있다고 규정합니다. 이 조항은 소수주주가 회사의 경영 활동을 감시하고 투명성을 확보할 수 있도록 하는 핵심적인 권리를 부여합니다. 본 사건에서 원고 A는 이혼 재산분할을 통해 피고 B 주식의 50%를 취득하여 이 요건을 충족했습니다. 법원은 주식을 취득하기 이전 기간의 서류에 대해서도 열람·등사를 청구할 수 있다고 보아, 주주로서의 권리 행사 기간을 제한하지 않았습니다.
상법 제466조 제2항은 회사는 주주의 위 청구가 부당함을 증명하지 아니하면 이를 거부하지 못한다고 명시합니다. 이는 주주의 열람·등사 청구권을 존중하며, 회사가 이를 거부하려면 청구가 정당한 목적을 벗어난 '부당한' 것임을 회사가 직접 입증해야 한다는 의미입니다. 대법원 판례(2004. 12. 24.자 2003마1575 결정 등)는 주주의 청구가 회사업무의 운영 또는 주주 공동의 이익을 해치거나, 회사의 경쟁자로서 정보를 경업에 이용할 우려가 있는 경우, 또는 회사에 지나치게 불리한 시기를 택하여 행사하는 경우 등을 '부당한 청구'의 예로 들고 있습니다. 이 사건에서 피고 B는 원고 A의 청구가 경영 감시 목적이 아닌 형사 고소나 경영 방해 의도라고 주장했으나, 법원은 피고가 이를 증명하지 못했다고 판단했습니다.
또한, 대법원 판례(2001. 10. 26. 선고 99다58051 판결 등)는 열람·등사의 대상이 되는 '회계의 장부 및 서류'는 소수주주가 열람·등사를 구하는 이유와 실질적으로 관련이 있는 회계장부와 그 근거자료가 되는 회계서류를 가리키며, 청구 범위가 지나치게 포괄적이거나 불분명하여 집행이 불가능할 정도이면 안 된다고 판시하고 있습니다. 이 사건에서 원고가 존재하지 않는다고 확인된 서류에 대해 열람·등사를 청구한 부분은 기각되었습니다.
민사집행법 제261조(간접강제)는 부대체적 작위채무(대신할 수 없는 행위 의무)를 명하는 판결의 실효적인 집행을 위해, 채무자가 채무를 임의로 이행할 가능성이 없음이 명백한 경우 일정한 배상을 하도록 명하는 제도입니다. 이 사건에서 원고 A는 피고 B가 의무를 불이행할 경우 1일당 200만원을 지급하라는 간접강제를 청구했지만, 법원은 피고가 이 판결이 확정되더라도 의무를 임의로 이행하지 않을 가능성이 명백하다고 인정하기에 부족하다고 보아 이를 기각했습니다.
회사의 회계장부 및 서류 열람·등사를 청구하려는 주주는 발행주식 총수의 100분의 3 이상에 해당하는 주식을 소유해야 합니다. 이 주식 보유 요건은 소송이 진행되는 동안 계속해서 충족되어야 합니다. 열람·등사 청구는 회사의 경영 감시 등 정당한 목적을 가져야 하지만, 주식을 취득하기 이전 기간의 서류라고 해서 무조건 열람·등사가 제한되는 것은 아닙니다. 회사가 주주의 열람·등사 청구를 거부하려면 청구가 '부당함'을 회사 스스로 증명해야 합니다. 예를 들어, 청구 목적이 경영 방해, 경쟁사에 대한 정보 유출, 개인적인 악의적 목적 등 정당성을 결여한 경우에 해당할 수 있습니다. 열람·등사를 요구하는 서류는 구체적으로 특정되어야 하며, 존재하지 않는 서류에 대한 열람·등사를 강제할 수는 없습니다. 따라서 서류 목록을 명확하고 정확하게 제시하는 것이 중요합니다. 열람·등사의 범위는 청구 이유와 실질적으로 관련 있는 회계장부 및 그 근거 자료가 되는 서류로 한정됩니다. 법원에서 의무 불이행 시 배상금을 명하는 간접강제 결정을 받기 위해서는 채무자가 의무를 자발적으로 이행할 가능성이 없음이 명백하다는 점이 증명되어야 합니다.
