주주가 회사 재무 및 경영 자료 공개를 요구한 판결

원고 A는 피고 주식회사 B의 주주이자 사외이사로서 회사의 재무 및 경영 상태를 파악하기 위해 정관, 주주총회 의사록, 재무제표, 영업보고서, 감사보고서 등 다양한 회계 장부와 서류의 열람·등사를 여러 차례 청구했으나, 피고가 응하지 않아 법원에 소송을 제기했습니다. 피고는 원고의 소송능력 부재를 주장했으나 법원은 이를 받아들이지 않았습니다. 법원은 상법상 주주에게 열람·등사가 허용되는 필수 서류와 소수주주권에 따른 서류에 대해 피고가 원고에게 열람·등사를 허용하도록 판결했습니다. 단, 이미 제출되었거나 그 의미와 범위가 불분명한 서류, 또는 소송의 대상이 아닌 이사회의사록 등에 대한 청구는 각하하거나 기각했습니다.

관련 당사자

• 원고 A: 주식회사 B의 주주이자 사외이사로, 피고 발행주식 총 35,000주 중 21,000주를 보유하고 있습니다. 회사 경영 상태 파악 및 이사의 책임 추궁을 위해 회계 장부 및 서류 열람·등사를 청구했습니다.
• 피고 주식회사 B: 관광 일반 여행알선업 등을 목적으로 설립된 회사입니다. 원고의 회계 장부 등 열람·등사 청구에 응하지 않아 소송을 당했습니다.
• D (원고 A의 6촌 친척): 원고 A의 소송능력에 문제가 없음을 확인해 주었습니다.
• C (피고 주식회사 B의 이사): 원고가 피고와의 부동산 거래 관련 이사회의사록 등의 열람·등사를 청구한 대상 중 한 명입니다.

분쟁 상황

피고 주식회사 B의 주주이자 사외이사인 원고 A는 2020년 1월과 2월에 걸쳐 피고 회사에 정관, 최근 5년간 주주총회 의사록 일체, 주주명부, 재무제표, 영업보고서, 감사보고서 등 다양한 회계 장부 및 서류에 대한 열람·등사를 청구했습니다. 원고는 대표이사 사임 이후 주주총회 소집 통지나 결산 자료를 받지 못했고, 피고 임직원 보수 지급액, 파주시로부터의 토지 사용료 수입 등을 알지 못해 피고 경영진이 정관이나 법령을 위반했을 가능성에 대한 합리적인 의심이 있다고 주장했습니다. 그러나 피고는 원고의 청구에 응하지 않았고, 이에 원고는 회사의 경영 상태를 파악하고 이사의 책임을 추궁하는 등 주주로서의 법적 권리 행사를 위해 소송을 제기하게 되었습니다.

핵심 쟁점

1. 주주의 회사 회계 장부 및 서류 열람·등사 청구권의 범위와 요건.
2. 회사가 주주의 열람·등사 청구를 거부할 수 있는 정당한 목적이 있는지 여부.
3. 소송 과정에서 이미 제출된 서류나 불분명한 청구 대상에 대한 처리.
4. 이사회의사록 열람·등사 청구의 소송 절차 적법성.

법원의 판단

법원은 원고의 청구 중 이미 제출되었거나 소의 이익이 없는 부분, 불분명하거나 광범위한 청구 부분, 그리고 비송사건 절차를 통해야 하는 이사회의사록 관련 청구 부분은 각하하거나 기각했습니다. 그러나 피고는 다음 서류들에 대해 원고 또는 그 대리인(변호사, 공인회계사 및 기타 보조자 동반 포함)에게 판결 확정일 3영업일 후부터 공휴일을 제외한 30일 동안 피고의 본점 사무실에서 9시부터 18시까지 열람 및 등사(사진촬영, 컴퓨터디스크, USB 복사 포함)를 허용해야 한다고 판결했습니다.

• 2016년부터 2019년까지의 대차대조표, 손익계산서, 이익잉여금 처분계산서 또는 결손금 처리계산서 관련 부속명세서.
• 2016년부터 2019년까지의 자본변동표 및 부속명세서.
• 2016년부터 2019년까지의 영업보고서, 감사보고서.
• 2011년부터 2013년까지의 대차대조표, 손익계산서, 이익잉여금 처분계산서 또는 결손금 처리계산서 및 각 서류 관련 부속명세서.
• 2014년부터 2015년까지의 대차대조표, 손익계산서, 이익잉여금 처분계산서 또는 결손금 처리계산서 관련 부속명세서.
• 2011년부터 2015년까지의 자본변동표 및 부속명세서, 영업보고서, 감사보고서.
• 2011년부터 2019년까지의 총계정원장 및 계정별 보조원장.
• 2011년부터 2019년까지의 세무조정계산서.
• 2011년부터 2019년까지의 피고의 선급금 및 미수금 현황.
• 2011년부터 2019년까지의 주주총회의사록. 소송 비용은 원고와 피고가 각자 부담하도록 했습니다.

결론

법원은 주주가 회사에 대한 정당한 감시 및 권리 행사를 위해 회계 장부 및 서류를 열람·등사할 권리가 있음을 인정했습니다. 특히 상법상 의무적으로 비치해야 하는 서류(상법 제448조)와 소수주주가 회사의 경영 상태를 파악하기 위해 필요한 서류(상법 제466조)에 대해서는 열람·등사를 허용해야 한다고 판단했습니다. 다만, 청구 범위가 불분명하거나 이미 충족된 부분, 그리고 이사회의사록처럼 민사소송이 아닌 비송사건으로 다루어져야 하는 부분은 청구를 기각 또는 각하하여, 주주의 권리 행사와 회사의 경영권 보호 사이의 균형을 맞추는 법원의 입장을 보여주었습니다.

연관 법령 및 법리

이 사건 판결은 주주의 회사에 대한 정보 접근권과 회사의 경영권 보호 사이의 균형점을 제시하는 중요한 사례입니다. 주로 상법의 여러 조항과 대법원 판례가 근거가 되었습니다.

1. 회사의 재무제표 등 비치 및 주주의 열람·등사권 (상법 제448조 제1항, 제2항, 상법 시행령 제16조 제1항):
   • 법리: 회사의 이사는 정기 주주총회 1주 전부터 재무제표(대차대조표, 손익계산서, 자본변동표, 이익잉여금 처분계산서 또는 결손금 처리계산서)와 그 부속명세서, 영업보고서, 감사보고서를 본점에 5년간 비치해야 합니다. 주주는 영업시간 내에 언제든지 이 서류들을 열람하거나 등본 또는 초본의 교부를 청구할 수 있습니다.
   • 적용: 원고 A는 피고 B의 주주로서 2016년부터 2019년까지의 재무제표 관련 서류, 영업보고서, 감사보고서 등에 대해 이러한 권리를 행사했습니다. 법원은 이 서류들이 상법 제448조 제2항에서 정한 필수적 열람·등사 서류에 해당하므로, 피고는 특별한 사정이 없는 한 원고에게 열람·등사를 허용할 의무가 있다고 판단했습니다. 회사는 이 서류들의 열람·등사를 거부할 정당한 사유가 있음을 입증하지 못했습니다.
2. 회계 장부 및 서류 열람·등사 청구권 (상법 제466조 제1항):
   • 법리: 발행주식 총수의 100분의 3 이상을 가진 주주는 이유를 붙인 서면으로 회사의 회계 장부와 서류의 열람 또는 등사를 청구할 수 있습니다. 여기서 '회계의 장부와 서류'는 주주가 열람·등사를 구하는 이유와 실질적으로 관련이 있는 회계 장부와 그 상황 파악에 필요한 근거 자료를 포함합니다. 청구 이유는 회사의 어떤 부정한 행위에 대한 최소한의 합리적인 의심을 파악할 수 있을 정도로 구체적이면 충분하며, 지나치게 상세한 입증을 요구하지는 않습니다 (대법원 2001. 10. 26. 선고 99다58051 판결, 대법원 1999. 12. 21. 선고 99다137 판결 참조).
   • 적용: 원고 A는 피고 B의 발행주식 총수 35,000주 중 21,000주(약 60%)를 보유하여 3% 이상 주주 요건을 충족했습니다. 원고는 피고가 주주총회 소집 통지 및 결산 자료 미교부, 임직원 보수 지급액 및 토지 사용료 불명확성 등을 이유로 경영진의 정관·법령 위반 의심을 제기하며 열람·등사를 청구했습니다. 법원은 원고가 제시한 이유가 상법 제466조 제1항의 요건을 갖추었다고 보고, 비치 연한이 도과한 재무제표 관련 서류, 총계정원장, 세무조정계산서, 선급금 및 미수금 현황 등에 대해 열람·등사를 허용해야 한다고 판단했습니다.
3. 정관, 주주총회 의사록 등 비치 및 열람·등사권 (상법 제396조 제1항, 제2항):
   • 법리: 이사는 회사의 정관과 주주총회 의사록을 본점에 비치해야 하며, 주주는 영업시간 내에 언제든지 이 서류들의 열람 또는 등사를 청구할 수 있습니다. 회사는 이러한 청구를 정당한 목적이 없다는 등의 특별한 사정이 없는 한 거절할 수 없으며, 거절 사유에 대한 증명 책임은 회사에 있습니다 (대법원 2010. 7. 22. 선고 2008다37193 판결 등 참조).
   • 적용: 원고 A는 피고 B의 주주로서 주주총회 의사록의 열람·등사를 청구했습니다. 피고가 주주총회 의사록을 보유하고 있지 않다고 주장했으나, 법원은 주주총회 의사록은 상법상 10년간 보존해야 하는 중요 서류이므로, 피고가 이를 보유하고 있지 않음을 입증하지 못하는 한 청구를 받아들여야 한다고 판단했습니다.
4. 이사회의사록 열람·등사 청구의 절차 (상법 제391조의3 제3항, 제4항, 비송사건절차법 제72조 제1항):
   • 법리: 주주는 이사회의사록의 열람 또는 등사를 청구할 수 있으나, 회사가 정당한 이유를 붙여 거절할 수 있습니다. 이 경우 주주는 민사소송이 아닌 비송사건 절차(법원의 허가를 얻는 절차)를 통해서만 이사회의사록의 열람·등사를 청구할 수 있습니다 (대법원 2013. 3. 28. 선고 2012다42604 판결 참조).
   • 적용: 원고 A가 이사회의사록의 열람·등사를 민사소송으로 청구한 부분에 대해, 법원은 비송사건에 해당하므로 민사소송의 방법으로는 허용되지 않는다고 보아 이 부분 청구를 부적법하다고 각하했습니다.
5. 회사의 거부 사유에 대한 증명 책임:
   • 법리: 주주의 열람·등사 청구에 대해 회사가 '정당한 목적이 없다'는 등의 특별한 사정으로 거부하려면, 그 거부 사유에 대한 증명 책임은 회사에게 있습니다 (대법원 2017. 11. 9. 선고 2015다235841 판결 등 참조).
   • 적용: 피고 B는 원고 A의 청구가 피고 재산을 무단 소비 및 편취하려는 부당한 목적이라고 항변했으나, 이를 입증할 증거가 부족하다고 판단되어 피고의 항변은 받아들여지지 않았습니다.

참고 사항

• 주주로서의 정보 접근 권리 확인: 회사의 주주는 상법에 따라 회사의 중요한 재무 및 경영 정보에 접근할 권리가 있습니다. 특히 재무제표, 영업보고서, 감사보고서, 주주총회 의사록 등은 주주가 회사 경영을 감시하고 이해하는 데 필수적인 자료입니다.
• 청구 서류의 종류와 요건 숙지:
  • 필수 열람·등사 서류 (상법 제448조 제2항, 제396조 제2항): 모든 주주가 제한 없이 열람·등사할 수 있는 서류(예: 재무제표 및 부속명세서, 영업보고서, 감사보고서, 정관, 주주총회 의사록)는 회사가 정당한 이유 없이 거절할 수 없습니다. 이 서류들은 회사가 법령에 따라 본점에 비치해야 할 의무가 있습니다.
  • 회계 장부 등 열람·등사 서류 (상법 제466조 제1항): 발행주식 총수의 100분의 3 이상을 가진 소수주주는 '이유를 붙인 서면'으로 회계 장부와 서류의 열람·등사를 청구할 수 있습니다. 이때 청구 이유는 회사의 어떤 행위가 부정한 행위에 해당한다는 것인지 파악할 수 있을 정도로, 최소한의 합리적인 의심이 생기는 정도면 충분합니다. 이 청구는 경영진의 부정행위를 의심하거나 이사의 책임을 추궁하는 등의 정당한 목적이 있어야 합니다.
• 청구 내용의 명확성: 열람·등사를 청구하는 서류의 의미와 범위는 명확해야 합니다. 너무 포괄적이거나 불분명한 용어로 청구할 경우, 해당 청구 부분은 기각될 수 있습니다. 예를 들어, '부속서류와 그 실사자료'와 같이 모호한 표현은 피하는 것이 좋습니다.
• 보관 여부 확인: 회사가 해당 서류를 실제로 보관하고 있는지 여부도 중요합니다. 법령상 보관 의무가 없거나, 회사가 보관하고 있지 않음을 입증한 경우, 주주의 청구는 받아들여지지 않을 수 있습니다.
• 절차의 적법성: 이사회의사록의 열람·등사는 민사소송의 대상이 아니라 비송사건 절차(법원의 허가를 받는 절차)를 통해야 합니다. 각 서류의 법적 성격에 따라 올바른 절차를 통해 청구해야 합니다.
• 이미 제공된 정보: 이미 주주에게 제공되었거나 소송 과정에서 회사가 임의로 제출한 서류에 대해서는 더 이상 열람·등사를 청구할 소의 이익이 없으므로, 해당 부분은 각하될 수 있습니다.