기타 민사사건
원고 A는 피고 B 주식회사의 주주로서 회사 재무제표, 주주명부 등 중요 서류의 열람 및 등사를 청구했으나 피고 회사는 원고가 명의신탁된 주식의 차명주주에 불과하다며 이를 거부했습니다. 이에 원고 A는 법원에 회계장부 등 열람·등사를 청구하는 소송을 제기했으며 법원은 원고가 정당한 주주임을 인정하고 피고에게 자료 열람 및 등사를 허용하도록 명령했습니다. 또한 피고가 이를 이행하지 않을 경우 1일당 1,000,000원의 간접강제금을 지급하라고 판결했습니다.
원고 A는 피고 B 주식회사의 주식 40,000주(20%)를 소유한 주주로, 2022년 6월 28일 자신의 주식 정산을 위해 필요한 자료라며 재무제표, 주주명부, 사채원부 등 회사 자료의 열람 및 등사를 내용증명으로 피고에게 청구했습니다. 그러나 피고 B 주식회사는 2022년 7월 15일, 원고 A가 피고 회사의 대표이사인 D가 명의신탁한 주식의 차명주주에 불과하므로 요청에 응할 수 없다고 답변하며 자료 열람 및 등사를 거부했습니다. 이에 원고 A는 피고를 상대로 회계장부 등 열람·등사 청구 소송을 제기하고, 피고가 의무를 이행하지 않을 경우 1일당 20,000,000원의 비율로 계산한 간접강제금을 지급하라는 청구도 함께 제기했습니다.
이 사건의 핵심 쟁점은 다음과 같습니다. 첫째, 원고 A가 피고 B 주식회사의 정당한 주주인지 여부였습니다. 피고 회사는 원고가 명의신탁된 주식의 차명주주라고 주장했습니다. 둘째, 원고 A가 상법상 보장된 회계장부 등 서류의 열람 및 등사 청구권을 가지고 있는지 여부입니다. 셋째, 피고 회사의 불이행에 대비하여 간접강제금을 부과할 필요성이 있는지와 그 금액이 적정한지 여부였습니다.
법원은 피고 B 주식회사에게 원고 A에게 이 판결 확정일 3일 후부터 공휴일을 제외한 30일의 기간 동안 피고의 본점 사무실에서 업무시간(09:00부터 18:00까지) 내에 별지 목록에 기재된 서류 및 장부를 열람 및 등사(사진 촬영 및 컴퓨터 저장매체의 복사 포함)하도록 명령했습니다. 또한 피고가 이 의무를 이행하지 아니할 경우 의무 위반이 있은 날부터 1일당 1,000,000원의 비율로 계산한 돈을 원고에게 지급하라고 판결했습니다. 원고가 청구한 1일당 20,000,000원의 간접강제금과 '원고가 지정하는 자'에게도 열람 등사를 허용하라는 청구는 기각되었습니다. 소송비용은 각자 부담하도록 했습니다.
법원은 피고 회사가 원고 A의 주식이 명의신탁된 차명주식이라는 주장을 증명하지 못했다고 판단했습니다. 주주명부에 주주로 등재된 자는 주주로 추정되며, 이를 뒤집으려면 명의신탁을 주장하는 측이 증명해야 하는데, 피고는 이에 실패했습니다. 따라서 원고 A는 정당한 주주로서 상법에 따라 회사의 중요 서류에 대한 열람 및 등사 청구권을 가진다고 보았습니다. 피고가 과거에 열람 등사 청구를 거부한 점 등을 고려할 때, 판결이 확정되더라도 이행을 거부할 개연성이 있다고 판단하여 간접강제를 명하는 것이 타당하다고 결론 내렸습니다. 다만, 열람 및 등사 기간과 간접강제금 액수는 회사의 영업 평온과 준비 기간 등을 고려하여 조정했습니다.
이 사건과 관련하여 다음과 같은 법령과 법리가 적용되었습니다. 먼저, 상법 제396조 제2항은 주주는 영업시간 내에 언제든지 회사의 정관, 주주총회 의사록, 주주명부, 사채원부의 열람 또는 등사를 청구할 수 있다고 규정하여 주주의 감시권을 보장합니다. 다음으로, 상법 제448조 제2항, 제447조, 제447조의2는 주주가 영업시간 내에 언제든지 대차대조표, 손익계산서, 자본변동표 등 재무제표, 감사보고서, 영업보고서를 열람할 수 있으며, 회사가 정한 비용을 지급하고 그 서류의 등본이나 초본의 교부를 청구할 수 있도록 하여 주주가 회사의 재무상태와 경영 성과를 파악할 수 있도록 합니다. 또한, 주주명부에 주주로 등재되어 있는 자는 그 회사의 주주로 추정되며, 이를 번복하기 위해서는 주주권을 부인하는 측(이 사건에서는 피고 회사)에 명의신탁 관계 등 실질상의 주주가 따로 있음을 증명할 책임이 있다는 대법원 판례(대법원 2007. 9. 6. 선고 2007다27755판결 등)의 법리가 적용되었습니다. 이는 주주명부의 공신력을 보호하고 주주의 권리 행사를 용이하게 하기 위한 중요한 법리입니다.
유사한 문제 상황에 처했을 때 다음 내용을 참고할 수 있습니다. 첫째, 주주명부에 주주로 등재되어 있다면 특별한 사정이 없는 한 실제 주주로 추정되므로, 회사가 명의신탁된 차명주주라고 주장하더라도 회사가 이를 명확하게 증명하지 못하면 주주의 권리를 인정받을 수 있습니다. 둘째, 상법은 주주에게 정관, 주주총회 의사록, 주주명부, 사채원부, 재무제표(대차대조표, 손익계산서, 자본변동표 등), 감사보고서, 영업보고서 등을 언제든지 열람하거나 등사(복사, 사진 촬영, 전자파일 복사 포함)할 수 있는 권리를 부여합니다. 셋째, 주주가 회사의 영업을 방해하거나 부당한 목적으로 자료 열람 및 등사를 청구하는 경우 회사는 이를 거부할 수 있으나, 그 부당한 목적은 회사가 구체적으로 증명해야 합니다. 단순히 주식 매각 협상을 위한 압박 수단이라는 주장은 부당한 목적으로 인정되지 않을 수 있습니다. 넷째, 회사가 법원의 판결에도 불구하고 자료 열람 및 등사를 허용하지 않을 가능성이 높다고 판단될 경우, 법원은 의무 불이행 1일당 일정 금액을 지급하라는 간접강제 결정을 내릴 수 있습니다. 이는 회사에게 의무 이행을 강제하는 강력한 수단입니다. 마지막으로, 법원은 회사의 이행 준비에 필요한 시간과 영업의 평온을 고려하여 열람 및 등사 허용 기간을 적절히 정할 수 있으며, '원고가 지정하는 자'에게까지 열람 등사를 허용하는 청구는 받아들여지지 않을 수 있습니다.
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