상장 폐지된 회사 주주들의 주주명부 열람 및 등사 허용 판결

본 사건은 상장 폐지된 OO 유한공사의 주주 35명이 한국예탁결제원을 상대로 주주명부 열람 및 등사를 요구하며 제기한 가처분 신청에 대한 판결입니다. OO 유한공사의 대표이사가 허위 공시 및 불공정거래 혐의로 고발된 상황에서, 주주들은 회사에 주주총회 개최를 여러 차례 요구하였으나 응답이 없었습니다. 이에 주주들은 대표이사의 추가 불법행위를 막고 새로운 이사 선임을 위한 임시주주총회 소집을 위해 한국예탁결제원에 주주명부 열람 및 등사를 요청했으나 거절당했습니다. 법원은 상법 및 자본시장법의 관련 규정을 들어 주주들이 명의개서대리인인 한국예탁결제원에게 주주명부 열람 및 등사를 요구할 정당한 권리가 있다고 판단했습니다. 특히 한국예탁결제원이 '정당한 목적이 없다는 것을 판단할 수 없다'는 주장은 받아들이지 않았으며, 회사의 불응 태도와 대표이사의 고발 사실 등을 근거로 주주명부 열람 및 등사의 필요성을 인정했습니다. 다만, 가처분 명령 위반 시 즉시 금전 지급을 명하는 간접강제 신청은 채무자가 명령을 위반할 개연성이 높다고 단정하기 어렵다며 기각했습니다.

관련 당사자

• 채권자 (주주들): OO 유한공사의 주주들로, 회사 대표이사의 불법행위 방지 및 새로운 이사 선임을 위한 주주총회 소집을 위해 주주명부 열람·등사를 요구한 35명의 소수 주주
• 채무자 (한국예탁결제원): OO 유한공사의 명의개서대리인으로, 주주명부를 보관하고 있으며 주주들의 열람·등사 요구를 거절한 기관
• OO 유한공사: KOSPI에 상장되었다가 2017년 9월 상장 폐지된 회사로, 대표이사가 허위 공시 및 불공정거래 혐의로 고발당한 상태
• NN: OO 유한공사의 대표이사로, 2017년 6월 허위 공시 및 불공정거래 혐의로 증권선물위원회로부터 고발당한 인물

분쟁 상황

OO 유한공사는 2017년 9월 한국거래소 유가증권시장에서 상장 폐지되었고, 이 사건 회사의 대표이사인 NN는 2017년 6월경 허위 공시 행위 및 불공정거래 행위로 증권선물위원회로부터 고발을 받은 상태였습니다. OO 유한공사의 주주들(채권자들)은 회사의 정관 및 관련 법률에 근거하여 2017년 12월 11일, 2018년 1월 19일, 2018년 2월 26일 총 3회에 걸쳐 주주총회 개최를 적법하게 요구했으나, 회사는 별다른 조치를 취하지 않았습니다. 이에 주주들은 2018년 2월 26일, 대표이사 NN의 추가적인 불법 행위를 방지하고 4명의 이사를 추가 선임하는 안건의 심의를 위한 임시주주총회 소집 및 개최를 목적으로 OO 유한공사의 주주명부에 대한 열람 및 등사를 요구했습니다. 그러나 회사 및 명의개서대리인인 한국예탁결제원은 이 요구에 대해 별다른 조치를 취하지 않았고, 2018년 5월 28일 주주들이 한국예탁결제원에 재차 열람·등사를 요구하자 한국예탁결제원은 이를 거절했습니다. 이에 주주들은 주주명부 열람 및 등사를 허용해달라는 가처분 신청을 제기하게 되었습니다.

핵심 쟁점

상장 폐지된 회사의 실질주주들이 회사의 명의개서대리인인 한국예탁결제원에 주주명부(실질주주명부 포함)의 열람 및 등사를 청구할 수 있는지, 그리고 이러한 청구에 정당한 목적과 보전의 필요성이 인정되는지 여부.

법원의 판단

1. 한국예탁결제원은 채권자들 또는 그 위임을 받은 대리인에게 한국예탁결제원의 사무소에서 그 영업시간 내에 OO 유한공사(KOSPI 종목번호 <종목번호>)의 주주명부(2017년 12월 31일 기준, 실질주주명부 포함, 주주의 성명, 주소 전체, 각 주주가 가진 주식의 종류 및 그 수가 기재된 것)를 열람 및 등사(사진촬영 및 컴퓨터 파일의 복사를 포함)할 것을 허용하여야 합니다.2. 채권자들의 나머지 신청(간접강제 신청)은 기각합니다.3. 소송 비용은 채권자들과 한국예탁결제원이 각자 부담합니다.

결론

법원은 OO 유한공사 주주들의 주주명부 열람 및 등사 신청을 받아들여 한국예탁결제원이 주주명부를 공개하도록 명령했으나, 즉각적인 간접강제 조치는 기각했습니다.

연관 법령 및 법리

1. 상법 제396조 제2항 (주주명부의 열람 또는 등사): "주주는 영업시간 내에 언제든지 주주명부의 열람 또는 등사를 청구할 수 있다." 이 조항은 주주의 권리 보호와 회사의 투명성을 확보하기 위한 기본 원칙입니다. 본 사건에서 주주들은 이 조항에 근거하여 주주명부 열람·등사를 청구할 권리를 가집니다. 회사는 청구에 정당한 목적이 없다는 특별한 사정이 없는 한 이를 거절할 수 없으며, 정당한 목적이 없다는 증명 책임은 회사가 부담합니다.2. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 (자본시장법) 제315조 제2항 (실질주주의 권리): "실질주주도 주주명부 열람 또는 등사를 청구할 수 있다." 이 조항은 증권예탁결제원에 주식을 예탁한 실질주주에게도 상법상의 주주와 동일하게 주주명부 열람·등사권을 인정합니다. 이는 자본시장 환경에서 실질주주들의 주주권 행사를 보장하기 위함입니다.3. 자본시장법 제316조 제2항 (실질주주명부의 효력): "자본시장법에 따라 예탁결제원에 예탁된 상장주식 등에 관하여 작성되는 실질주주명부는 상법상 주주명부와 동일한 효력이 있다." 이 조항은 실질주주명부를 상법상 주주명부와 동일하게 취급함으로써, 실질주주명부에 대한 열람·등사청구권의 인정 여부와 필요성 판단에서 주주명부와 달리 취급할 이유가 없음을 명확히 합니다. 따라서 실질주주가 실질주주명부의 열람·등사를 청구하는 경우에도 상법 제396조 제2항이 유추 적용됩니다.4. 명의개서대리인에 대한 청구권: 주식회사는 주주명부를 본점에 비치해야 하며(상법 제396조 제1항), 주권 발행인 또는 명의개서대행 회사는 실질주주명부를 작성하여 비치해야 합니다(자본시장법 제316조 제1항, 제315조 제3항). 이러한 규정의 취지에 비추어, 회사가 명의개서대리인의 영업소에 주주명부를 비치한 경우 주주는 명의개서대리인에게도 직접 주주명부의 열람·등사를 청구할 권리가 있습니다. 이 사건에서 한국예탁결제원이 OO 유한공사의 명의개서대리인이었으므로, 주주들은 한국예탁결제원에 직접 열람·등사를 청구할 수 있었습니다.

참고 사항

1. 주주명부 열람·등사권 행사: 회사의 경영이 투명하지 않거나 특정 주주의 불법 행위가 의심될 때, 소수 주주들은 주주명부 열람 및 등사권을 적극적으로 활용하여 다른 주주들과 연대하거나 주주권 행사를 준비할 수 있습니다.2. 명의개서대리인에 대한 청구: 주주명부가 명의개서대리인(예: 한국예탁결제원)에게 비치되어 있는 경우, 주주는 회사뿐만 아니라 명의개서대리인에게도 직접 열람·등사를 청구할 수 있습니다. 명의개서대리인이 회사의 지시를 받아 열람·등사를 거절하더라도, 정당한 이유 없이 거절할 수 없습니다.3. 정당한 목적의 입증 책임: 주주명부 열람·등사 청구 시 회사는 '정당한 목적이 없음'을 증명해야만 청구를 거부할 수 있습니다. 회사가 이러한 증명을 하지 못하면 주주의 청구는 받아들여집니다. 주주들은 주주명부 열람·등사 목적이 주주권 행사를 위한 것임을 명확히 밝히는 것이 중요합니다.4. 보전의 필요성 확보: 주주총회 소집 불응, 대표이사의 불법 행위 혐의 등 회사의 운영에 문제가 있다고 판단될 경우, 이는 주주명부 열람·등사의 '보전의 필요성'을 입증하는 중요한 근거가 될 수 있습니다.5. 간접강제 신청의 신중한 고려: 가처분 결정에도 불구하고 채무자가 명령을 위반할 개연성이 낮다고 판단될 경우, 법원은 간접강제 신청(위반 시 즉시 금전 지급 명령)을 기각할 수 있습니다. 간접강제 신청은 채무자의 위반 가능성이 높을 때 추가적으로 고려할 수 있습니다.