기타 민사사건
이 사건은 주식양도 계약을 통해 회사 경영권 인수를 시도했던 I사가 계약 이행을 완료하지 못하자, 기존 대주주였던 J사가 I사가 추천하여 선임된 이사 및 감사들의 백지 사임서를 수리하여 등기에서 해임하고 새로운 대표이사를 선임한 상황에서 발생했습니다. 해임된 이사 및 감사들은 자신들의 사임 등기가 무효라며 사내이사, 사외이사 및 감사의 지위 확인을 요구하는 가처분 신청을 제기했습니다. 법원은 주식양수대금 지급을 담보하기 위해 작성된 백지 사임서가 유효하게 사용되었으며, 임원 지위 역시 조건부 약정에 따라 해임된 것으로 보아 채권자들의 신청을 기각했습니다.
주식회사 I는 J회사로부터 주식회사 G의 주식 5,270,000주와 경영권을 10,540,000,000원에 양수하는 계약을 체결했습니다. 계약금은 없었고 잔금은 주주총회에서 I 측 임원이 선임되는 날 지급하기로 약정했습니다. I사는 주식양수대금 지급 의무를 이행하지 못해 주주총회가 수차례 연기되었습니다. 이 과정에서 I사는 J사에 '잔금 납입을 못 지키면 임시주주총회에서 제안한 안건이 모두 부결되어도 어떠한 문제 제기도 하지 않겠다'는 내용의 서약서를 제출했습니다. I사의 추천으로 채권자 A-F가 주식회사 G의 임원으로 선임되었지만, I사가 계약에서 정한 의무를 이행하지 못할 경우를 대비하여 채권자들은 날짜를 백지로 한 사임서와 인감증명서를 J사에 교부했습니다. I사가 약정된 대금을 지급하지 못하자, 회사 G의 사내이사 H은 백지 사임서를 수리하여 채권자들의 사임 등기를 마쳤고, 이어서 H이 새로운 대표이사로 선임되었습니다. 이에 채권자들은 자신들의 임원 지위가 여전히 유효하며 사임 등기가 무효라고 주장하며 법원에 가처분 신청을 제기했습니다.
회사 주식양도 계약 이행 불발 시 기존에 교부된 백지 사임서의 유효성 여부와 이에 따른 임원들의 사임 등기 및 신임 대표이사 선임의 적법성, 그리고 회사 임원 지위에 관한 조건부 약정의 효력 범위가 주요 쟁점입니다.
법원은 채권자들의 가처분 신청을 기각했습니다. 소송비용은 채권자들이 부담하도록 했습니다.
법원은 채권자들이 J 회사와 I 회사 간의 주식양도 계약 체결 과정에서 I사의 주식 양수대금 완납 및 경영권 재확보를 담보하기 위해 백지 사임서와 인감증명서를 교부한 것으로 보았습니다. I사가 주식양수대금 지급 의무를 제대로 이행하지 못함에 따라, 채권자들과 회사 G 사이에는 I사가 대금을 기한 내 지급하지 못할 경우 채권자들이 사임 처리될 수 있다는 조건부 약정이 체결된 것으로 판단했습니다. 법인 등기부상 채권자들의 사임 등기가 경료된 이상, 특별한 사정이 없는 한 정당한 절차에 의해 사임한 것으로 추정되며, 채권자들이 제출한 자료만으로는 사임서가 위조되었음을 입증하기에 부족하다고 보았습니다. 또한, 채권자들이 주장하는 바와 같은 주식 양도 계약의 해제에 따른 원상회복은 애초에 상정하기 어려운 개념이라고 판단하여 채권자들의 주장을 받아들이지 않았습니다. 이에 따라 채권자들이 더 이상 임원 지위에 있지 않으므로 신임 대표이사 H의 선임에도 하자가 없다고 보아 가처분 신청을 기각했습니다. 가처분 신청의 보전 필요성도 소명되지 않았다고 판단했습니다.
본 사건에서는 다음의 법률 및 법리가 적용되었습니다.
회사 임원으로서 주식 양도 계약 등의 조건에 따라 임명되거나 사임해야 하는 상황이라면, 관련 계약의 내용을 명확히 인지하고 자신의 임원 지위가 어떤 조건에 의해 좌우되는지 정확하게 이해해야 합니다. 특히 백지 사임서나 인감증명서 등 중요한 서류를 교부할 때는 그 사용 목적, 범위, 조건 등을 명확히 합의하고 서면으로 남겨야 합니다. 법인 등기부상 등기된 내용은 정당한 것으로 추정되므로, 등기의 무효를 주장하기 위해서는 명백한 증거를 통해 위조나 권한 없는 행사를 입증해야 합니다. 주식 양수도 계약 당사자가 아닌 임원이라 할지라도, 계약의 배경과 내용, 그리고 본인이 제출한 서류 등을 종합하여 볼 때 계약의 조건이 임원 지위에도 영향을 미칠 수 있다는 점을 유의해야 합니다.
KakaoTalk_20240819_221447664.jpg&w=96&q=100){kind=small}
.jpg&w=96&q=100){kind=small}
