손해배상
주식회사 A는 B로부터 D 회사의 주식을 양수하면서 B가 일정 기간 D의 대표이사로 재직할 의무를 계약에 포함했습니다. 그러나 B가 의무 재직 기간을 채우지 못하게 되자, A는 계약 위반을 이유로 B에게 약정된 위약벌금 9억 1천3백만 원의 지급을 청구했습니다. B는 위약벌 조항의 무효나 의무재직계약의 형식적 성격 등을 주장하며 항소했으나, 법원은 위약벌 조항의 유효성을 인정하여 원고의 일부 청구를 받아들인 1심 판결을 유지했습니다.
주식회사 A는 B로부터 D 회사의 주식 20,000주를 양수했습니다. 이 과정에서 A와 B는 B가 2019년 7월 1일부터 2024년 6월 30일까지 D 회사의 대표이사 직위를 유지하는 '의무재직계약'을 체결했습니다. 계약에는 만약 B가 의무 재직 기간을 채우지 못할 경우 A에게 주식 양수도 대금과 동일한 금액인 5억 5천만 원을 위약벌로 지급한다는 조항이 포함되어 있었습니다. 그러나 B는 의무 재직 기간 중 2021년 12월 21일 해임 등기가 완료되어 약 30개월만 대표이사 직위를 유지했습니다. 이에 A는 B가 의무재직계약을 위반했다며 총 9억 1천3백만 원의 위약벌을 청구했습니다. B는 의무재직계약이 중국전담여행사 자격 유지를 위한 형식적인 것이었으며, 위약벌 조항 자체가 무효라고 주장했습니다. 또한 A는 B가 D 회사에 발생한 대규모 손실 및 우발채무를 고지하지 않은 것을 이유로 주식양수도계약을 해제할 수 있다고 주장했습니다. 법원은 B의 의무재직계약 위반 사실과 위약벌 조항의 유효성을 인정하면서도, B와 D 회사 간의 관계가 근로기준법상 근로자 관계라고 보기는 어렵다고 판단했습니다. 또한 A의 고지의무 위반 및 우발채무 변제의무 위반을 이유로 한 주식양수도계약 해제 주장은 받아들이지 않았습니다.
이 사건의 주요 쟁점은 다음과 같습니다. B가 D 회사 주식을 양도한 후 일정 기간 대표이사로 재직해야 하는 의무를 위반했는지 여부. 의무 재직 계약에 포함된 위약벌 조항이 유효하며 B에게 강제할 수 있는지 여부. 특히, 위약벌 금액이 과도한 경우 감액이 가능한지. B가 D 회사와의 관계에서 '근로기준법상 근로자'로 볼 수 있는지 여부. B에게 대규모 손실이나 우발채무 발생 사실을 알리지 않은 고지의무 위반 및 우발채무 변제의무 위반이 있었는지, 그리고 이것이 주식양수도계약 해제 사유가 되는지 여부.
1심 법원은 원고의 청구 중 일부를 인용하였고, 항소심 법원은 이러한 1심 판결이 정당하다고 보아 피고 B의 항소와 원고 주식회사 A의 부대항소를 모두 기각했습니다.
법원은 B가 주식양수도 계약과 연계된 의무재직계약을 위반했다고 판단하여, 그에 따른 위약벌 지급 의무가 있음을 1심에서 인정한 범위 내에서 인정했습니다. B의 항소(자신에게 불리한 1심 판결 취소 요구)와 A의 부대항소(1심에서 패소한 금액에 대해 추가 인정 요구)가 모두 기각됨으로써, 1심에서 내려진 원고 일부 승소 판결이 최종적으로 확정되었습니다.
민사소송법 제420조 (제1심 판결의 인용): 이 조항은 항소심 법원이 제1심 판결의 사실 인정과 판단이 정당하다고 인정될 경우, 그 이유를 그대로 인용할 수 있도록 규정하고 있습니다. 본 판결에서도 항소심 법원은 피고와 원고의 주장이 1심과 크게 다르지 않고 1심의 사실인정과 판단이 정당하다고 보아 이 조항에 따라 1심 판결을 대부분 인용했습니다. 상법 제466조 (주주의 회계장부 등 열람권): 주주는 회사의 회계장부와 서류를 열람 또는 등사할 것을 청구할 수 있는 권리를 가집니다. 본 사건에서는 원고가 D 회사에 이 조항에 따라 회계장부 등의 제출을 청구했다는 사실이 언급되었지만, 판결의 직접적인 근거는 아닙니다. 이는 원고가 D 회사의 경영 상황에 대해 관심을 가지고 자료를 요청했음을 보여주는 정황 사실입니다. 위약벌의 법리: 위약벌은 채무불이행 시 채무자가 채권자에게 지급하기로 약정한 금전으로, 채무 이행을 강제하는 의미를 가집니다. 손해배상액의 예정과 달리, 법원이 그 금액이 과도하다는 이유만으로 직권으로 감액할 수 없는 것이 원칙입니다. 그러나 계약의 경위, 목적, 당사자들의 의사, 그리고 약정된 위약벌이 사회질서에 반하는 경우(민법 제103조)나 현저히 불공정한 경우(민법 제104조)에는 무효가 될 수도 있습니다. 본 사건에서는 B가 의무재직계약을 위반했음을 인정하면서 위약벌 조항의 유효성을 인정했습니다. 근로기준법상 근로자 판단 기준: 근로기준법상 근로자에 해당하는지는 계약의 형식에 관계없이, 실질적으로 사업 또는 사업장에서 임금을 목적으로 근로를 제공하는지 여부에 따라 판단됩니다. 구체적으로는 업무 내용이 사용자에 의해 정해지고, 취업규칙이나 복무규정 등의 적용을 받으며, 업무 수행 과정에서 사용자의 상당한 지휘·감독을 받는지, 보수의 성격이 근로 대가인지, 전속성이 있는지 등이 종합적으로 고려됩니다. 본 사건에서 법원은 피고 B가 D 회사의 유일한 사내이사였고, 다른 사업체도 운영했으며, 근무시간이나 장소에 구속받지 않았고, D나 원고 측의 특별한 지휘·감독을 받지 않았으며, 보수의 성격이 중국전담여행사 자격 유지를 위한 형식적인 것이라는 점 등을 들어 B를 근로기준법상 근로자로 보기 어렵다고 판단했습니다. 계약 해제 및 고지의무: 계약 당사자는 상대방의 채무불이행이 있을 때 계약을 해제할 수 있습니다. 그러나 이를 위해서는 계약서에 해제 사유가 명시되어 있거나, 민법상 해제 요건을 충족해야 합니다. 특히 우발채무 발생이나 정보 미고지를 이유로 계약을 해제하려면, 그러한 사유가 계약 해제권 발생의 조건으로 명시되어 있어야 하거나 중대한 계약 위반으로 인정되어야 합니다. 본 사건에서는 원고가 주장하는 우발채무의 존재 및 범위가 증명되지 않았고, 주식양수도계약상 우발채무 발생을 이유로 양수인이 바로 계약을 해제할 수 있다는 조항이 없다는 이유로 원고의 계약 해제 주장은 받아들여지지 않았습니다.
계약 내용의 명확화: 주식 양수도와 연계하여 특정인의 재직 의무를 요구하는 경우, 그 재직의 기간, 직위, 역할, 그리고 위반 시의 제재(위약금, 위약벌 등)를 계약서에 매우 구체적으로 명시해야 합니다. '고용상태'와 같은 모호한 표현보다는 '대표이사 직위 유지'와 같이 분명한 용어를 사용하는 것이 좋습니다. 위약벌 조항의 신중한 설정: 위약벌은 손해배상액의 예정과 달리 법원이 감액할 수 없는 것이 원칙이므로, 그 금액을 정할 때 신중해야 합니다. 계약 당사자 간의 합의 내용과 그 경위, 위약벌을 약정한 주된 목적과 의미 등을 종합적으로 고려하여 법원이 그 효력을 판단할 수 있습니다. 본 사안에서는 주식양수도 대금과 동일한 금액의 위약벌 조항이 삽입된 배경이 중요하게 고려되었습니다. '근로자' 여부 판단 기준 이해: 대표이사라는 직함을 가지고 있더라도, 실질적인 근무 형태(근무 시간, 장소 구속, 지휘·감독 여부, 보수의 성격, 전속성 등)에 따라 근로기준법상 근로자로 인정될 수도, 아닐 수도 있습니다. 이는 계약 위반 시 적용되는 법률과 책임의 범위에 큰 영향을 미칠 수 있습니다. 정보 고지의무의 중요성: 기업 인수합병이나 주식 양수도 시에는 대상 회사의 재정 상태, 특히 잠재적 손실이나 우발채무에 대한 정확한 정보 고지가 매우 중요합니다. 계약서에 고지의무 위반 시의 책임을 명확히 규정하고, 해제권 발생 조건을 구체적으로 명시해야 합니다. 증거 자료 확보: 계약의 내용, 당사자들의 의사, 실제 업무 수행 방식 등에 대한 내용증명, 업무 지시서, 회계 자료 등 객관적인 증거를 미리 확보해두는 것이 분쟁 발생 시 유리합니다.
