기타 민사사건 · 증권
이 사건은 해외 파생상품 거래 중개사인 원고 A 주식회사가 피고 B 주식회사가 운용하는 펀드 및 고유 계좌에 대해 K 풋옵션 전량 강제청산(반대매매)을 실행하면서 발생한 손실에 대한 책임 소재를 다툰 사례입니다. 원고 A는 강제청산으로 발생한 미수금을 청구하고, 피고 B과 그 대표이사인 J이 투자 제안서의 운용 원칙(중립포지션, 로스컷 등)을 위반하여 손해가 발생했다며 손해배상을 청구하는 본소를 제기했습니다. 이에 대해 피고 B 등은 원고 A의 강제청산 조치가 위법하다며 손해배상을 청구하는 반소를 제기했습니다. 법원은 원고 A의 강제청산 약관 조항이 자본시장법상 일임매매 금지 원칙을 위반하여 무효이거나, 유럽형 옵션에는 적용되지 않으며, 강제청산 실행 과정에서도 원고 A가 선량한 관리자의 주의의무를 다하지 못했다고 판단했습니다. 결과적으로 법원은 원고 A의 본소 청구를 모두 기각하고, 피고 B 등 펀드 운용사 측의 반소 청구를 일부 인용하여 원고 A에게 발생한 손해의 30%를 배상하라고 판결했습니다.
2020년 2월 말, M 지수가 급락하면서 K 풋옵션 가격이 급등하는 시장 상황이 발생했습니다. 이에 따라 투자중개업자인 원고 A 주식회사는 피고 B 주식회사가 운용하는 펀드 계좌 및 피고 B 고유 계좌의 위험도가 약관상 기준(위탁증거금의 20% 이하)을 넘어섰다고 판단했습니다. 원고 A는 2020년 2월 29일 새벽, 야간시장에서 이 사건 계좌에 있던 K 풋옵션 전량에 대해 고객의 마진콜 없이 '반대매매'(강제청산)를 실행했습니다. 이 강제청산으로 인해 피고 B 주식회사와 펀드들은 막대한 손실을 입게 되었습니다. 원고 A 주식회사는 강제청산으로 발생한 미수금을 피고 B 주식회사와 각 펀드의 신탁업자들에게 청구하고, 피고 B 주식회사 및 그 대표이사 J의 투자 제안서 운용 원칙 위반에 따른 손해배상을 청구하는 본소를 제기했습니다. 이에 맞서 피고 B 주식회사 등은 원고 A 주식회사의 강제청산 조치가 위법하다며 자신들이 입은 손해에 대한 배상을 청구하는 반소를 제기하여 분쟁이 시작되었습니다.
투자중개업자의 강제청산(반대매매) 약관 조항이 자본시장법상 일임매매 금지 규정을 위반하여 무효인지 여부 해당 강제청산 약관 조항이 유럽형 옵션(K 풋옵션)에도 적용될 수 있는지 여부 투자중개업자가 강제청산 실행 시 선량한 관리자의 주의의무 및 충실의무를 다했는지 여부 집합투자업자(펀드 운용사)가 투자 제안서의 운용 원칙(중립포지션, 로스컷)을 위반한 것이 투자중개업자에 대한 손해배상 책임으로 이어지는지 여부
원고 A 주식회사의 본소 청구(미수금 및 손해배상)는 모두 기각되었습니다. 피고 B 주식회사 및 각 펀드 신탁업자들의 반소 청구(손해배상)는 일부 인용되었습니다. 원고 A 주식회사는 피고 B 주식회사에 762,584,423원, 피고 C 펀드 신탁업자 E 주식회사에 1,336,840,292원, 피고 G 펀드 신탁업자 E 주식회사에 831,687,889원, 피고 H 펀드 신탁업자 E 주식회사에 2,427,050,206원, 피고 I 펀드 신탁업자 A 주식회사에 2,101,144,686원 및 각 이에 대한 2020년 3월 2일부터 2024년 1월 26일까지 연 5%, 그 다음 날부터 다 갚는 날까지 연 12%의 비율로 계산한 지연손해금을 지급해야 합니다. 이는 피고 측이 입은 총 손해액의 30%에 해당하는 금액입니다.
법원은 투자중개업자의 마진콜 없는 장중 강제청산(반대매매) 약관 조항이 자본시장법에서 금지하는 일임매매에 해당하여 무효라고 판단했습니다. 또한, K 풋옵션과 같은 유럽형 옵션에는 해당 약관이 적용되기 어렵고, 설령 유효하더라도 야간 시장에서의 전량 강제청산은 투자중개업자로서의 선량한 관리자 주의의무를 위반한 위법한 행위였다고 보았습니다. 반면, 펀드 운용사의 투자 제안서 위반은 투자중개업자에 대한 직접적인 불법행위로 인정되지 않아 운용사의 책임은 기각되었습니다. 결론적으로 원고 A 주식회사의 강제청산 조치가 위법함을 인정하고, 그로 인해 발생한 펀드 측의 손실에 대해 원고 A 주식회사에게 30%의 배상 책임을 인정했습니다.
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 (자본시장법) 제71조 제6호 (일임매매 금지): 투자중개업자는 원칙적으로 투자자나 그 대리인으로부터 금융투자상품의 매매 청약 또는 주문을 받지 않고는 투자자로부터 예탁받은 재산으로 금융투자상품을 매매할 수 없습니다. 이는 투자자 보호와 건전한 거래 질서 유지를 위한 규정입니다. 이 사건에서 법원은 마진콜(추가 증거금 요청) 없는 강제청산 약관 조항이 이러한 일임매매 금지 원칙을 위반하여 무효라고 판단했습니다. 자본시장법 시행령 제7조 제3항 및 금융투자업규정 제2-32조 제2항 제1호: 투자중개업자가 예외적으로 투자자 동의 없이 파생상품을 처분할 수 있는 경우를 규정합니다. 주로 투자자가 마진콜 의무를 이행하지 않거나, 불가피한 사유로 마진콜을 하지 못한 경우 등이 해당합니다. 법원은 이 사건 약관의 '장중 시세 급변' 조건이 이러한 예외 사유에 해당한다고 보기 어렵다고 판단했습니다. 자본시장법 제37조, 제64조 제1항, 제96조 제1항 및 제2항 (선관주의의무 및 충실의무): 금융투자업자는 신의성실의 원칙에 따라 투자자의 이익을 우선해야 하며, 선량한 관리자의 주의의무를 다해야 합니다. 특히 투자자의 판단을 일임받아 금융투자상품을 처분하는 경우에는 더욱 엄격한 주의의무가 요구됩니다. 법원은 원고 A가 야간시장에서 유동성이 부족하고 가격 왜곡 가능성이 높은 상황에서 K 풋옵션 전량을 강제청산한 것은 이러한 주의의무를 위반한 것으로 보았습니다. 약관의 규제에 관한 법률 (약관법) 제6조 제1항 (불공정 약관조항의 무효): 고객에게 부당하게 불리하거나 거래 형태 등 모든 사정에 비추어 예상하기 어려운 조항은 공정성을 잃은 것으로 보아 무효가 될 수 있습니다. 이 사건에서는 자본시장법 위반으로 이미 무효가 되었으므로 약관법 위반 여부는 별도로 판단되지 않았습니다.
파생상품 거래 약관의 상세 내용을 반드시 확인하고 이해해야 합니다. 특히 강제청산(반대매매)의 조건, 마진콜 여부, 적용 대상 파생상품의 종류(선물, 유럽형 옵션, 미국형 옵션 등) 및 시장 개장 시간(정규시장, 야간시장)별 적용 기준을 명확히 알아두는 것이 중요합니다. 유럽형 옵션은 만기일에만 권리 행사가 가능한 특성이 있으므로, 만기 전 일시적인 가격 변동에 따른 평가손실을 이유로 하는 강제청산 조치의 적절성 여부를 신중하게 검토해야 합니다. 투자중개업자가 제공하는 설명서나 위험 고지서에 이러한 내용이 명시되어 있는지 확인하고, 명확하지 않다면 문의해야 합니다. 시장 상황이 급변하여 손실이 발생할 경우, 투자중개업자와 투자자(또는 펀드 운용사) 간의 신속하고 투명한 소통이 필수적입니다. 유동성이 낮은 야간 시장에서의 대규모 강제청산은 가격 왜곡을 심화시켜 손실을 더욱 확대시킬 수 있으므로 주의가 필요합니다. 펀드 운용사는 투자자를 모집할 때 제시한 상품제안서(투자설명서)의 운용 전략, 위험 관리 기준(예: 로스컷) 등을 철저히 준수해야 합니다. 이러한 기준 위반이 직접적으로 투자중개업자에 대한 손해배상 책임으로 이어지지 않더라도, 투자자에 대한 신의성실의무 위반으로 문제가 될 수 있습니다. 금융투자업자(투자중개업자 포함)는 고객의 이익을 우선하고 선량한 관리자의 주의의무를 다해야 합니다. 강제청산과 같이 고객 자산에 중대한 영향을 미치는 조치를 취할 때는 법령 및 약관상의 요건을 엄격히 준수하고, 합리적인 방식으로 손실을 최소화하려는 노력을 해야 합니다.
