기타 민사사건
주식회사 A(신청인)는 F회사와 합작투자계약을 체결하여 C 주식회사를 설립하고 4:6의 주식 비율로 이사 선임권을 3:4로 배분했습니다. 이후 신청인이 F회사에 주식 일부를 매도하고 F회사가 B회사(피신청인)에 지위를 양도하면서 주식 비율이 3:7로 변경되었으나, 이사 선임 비율은 14년간 3:4로 유지되었습니다. 신청인은 D 이사(신청인 지명)의 해임과 E 이사 후보(후임)의 선임, 그리고 이사 선임 비율을 2:5로 변경하는 정관 개정 안건에 대한 피신청인의 반대 의결권 행사를 막기 위한 의결권행사 가처분을 신청했습니다. 법원은 합작투자계약의 이사 선임권이 주식 비율에 따라 변동될 수 있음을 인정하고, 이사 해임에는 정당한 이유가 필요하며, 현재 주식 비율상 신청인의 이사 선임권이 2명으로 제한됨을 이유로 신청인의 가처분 신청을 모두 기각했습니다.
신청인과 피신청인이 공동 출자한 합작투자회사 C에서 주식 보유 비율(초기 4:6에서 현재 3:7)이 변경되었음에도 불구하고, 오랫동안 이사 선임 비율(3:4)은 유지되어 왔습니다. 신청인측 이사 D의 해임 문제가 발생하고, 사임한 신청인측 이사 H의 후임 이사 선임이 필요해지자, 신청인은 D 이사 해임 및 E 이사 선임에 피신청인이 찬성 의결권을 행사할 것을 요구했습니다. 이와 동시에 피신청인은 현재의 주식 비율에 맞춰 이사 선임 비율을 2:5로 변경하는 정관 개정을 추진하면서 양측의 갈등이 심화되었습니다. 신청인은 피신청인이 정관 개정안에 반대하고, 신청인측 이사 해임 및 보선에 찬성하도록 의결권 행사를 강제하기 위해 의결권행사 가처분 신청을 냈습니다.
합작투자계약상 이사 선임권 비율이 주식 보유 비율 변동에 따라 자동으로 변경되는지, 아니면 기존 3:4 비율을 유지하기로 하는 묵시적 합의가 있었는지 여부가 쟁점이 되었습니다. 또한, 신청인이 지명한 이사를 자유롭게 해임하거나 교체할 권리가 합작투자계약상 이사 선임권으로부터 도출되는지, 이사 해임에 정당한 이유가 필요한지 및 그 소명 여부가 다퉛습니다. 마지막으로, 현재의 주식 보유 비율(3:7)에 따라 신청인의 이사 선임권이 2명으로 제한되는 상황에서, 추가 이사 보선권을 주장할 수 있는지 여부도 주요 쟁점이었습니다.
이 사건 신청을 모두 기각하고 소송비용은 신청인이 부담하도록 했습니다.
재판부는 합작투자계약 제3조가 이사 선임권 비율을 주식 보유 비율에 '대략 동일한 비율'로 규정하고 있으므로, 주식 비율이 30%:70%로 변동된 현 상황에서는 신청인의 이사 선임권이 2:5로 변경되었다고 보았습니다. 14년간 3:4 비율이 유지된 것은 피신청인측의 호의 내지 양해로 볼 수 있으며, 이를 계약 내용 변경에 대한 구두 합의로 인정하기 어렵다고 판단했습니다. 따라서 정관개정 안건에 대한 반대표 행사 요구는 피보전권리 소명이 부족하다고 보았습니다. 또한, 이사 선임권이 이사 해임권까지 당연히 포함한다고 보기 어렵고, 상법상 이사 해임에는 정당한 이유가 필요한데, 신청인이 제출한 자료만으로는 D 이사를 해임할 만한 정당한 이유가 충분히 소명되지 않았다고 판단했습니다. 마지막으로, 신청인이 지명할 수 있는 이사 수가 현재 주식 비율상 2명에 한정되는데 이미 2명의 이사(D, M)가 재직 중이므로, 사임한 H 이사의 후임 이사를 추가로 지명할 계약상 권리가 있다고 보기 어렵다고 판단하여, E 이사 후보 보선에 대한 찬성표 행사 요구 역시 피보전권리가 없다고 결론 내렸습니다.
합작투자계약은 여러 회사가 공동 사업을 위해 회사를 설립하고 운영하는 주주 간 계약으로, 고도의 신뢰 관계를 전제로 하는 조합계약과 유사한 무명계약입니다. 이 계약 내에는 주주총회에서 의결권을 특정 방식으로 행사하기로 하는 '의결권행사계약'이 포함될 수 있으며, 이 내용이 다른 주주의 권리를 침해하거나 불공정하지 않다면 당사자 간에 유효합니다. 상법 제382조 제1항에 따르면 이사는 주주총회에서 선임됩니다. 본 판례에서는 합작투자계약에서 '이사 선임권(the right to elect)'을 규정한 것은 각 주주가 주주총회에서 상대방 주주가 지명한 후보를 이사로 선임하는 안건에 찬성표를 행사하기로 하는 의결권행사계약으로 해석했습니다. 상법 제385조 제1항은 이사는 언제든지 주주총회의 특별결의로 해임할 수 있으나, 이사의 임기를 정한 경우 정당한 이유 없이 임기 만료 전에 해임하면 회사에 대해 해임으로 인한 손해배상을 청구할 수 있다고 규정합니다. 판례는 합작투자계약상 이사 선임권으로부터 자유로운 이사 해임권이 도출된다고 보기 어려우며, 이사 해임에는 정당한 이유가 소명되어야 한다고 판단했습니다. 상법 제385조 제2항은 이사가 그 직무에 관하여 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반한 중대한 사실이 있을 때 주주가 법원에 이사의 해임을 청구할 수 있다고 규정하며, 이는 이사 해임 요건이 엄격함을 보여줍니다. 합작투자계약에서 이사 선임권 비율을 주식 보유 비율에 '대략 동일한 비율'로 규정한 경우, 주식 비율이 변동되면 이사 선임권 비율도 그에 맞춰 변동될 수 있음을 예정한 것으로 해석될 수 있으며, 묵시적 합의나 관행만으로는 계약의 핵심 부분을 변경한 것으로 인정받기 어렵습니다.
합작투자계약은 주주 간 신뢰를 바탕으로 한 무명 계약이므로, 계약서에 이사 선임 비율, 해임 조건 등을 명확히 기재하는 것이 중요합니다. 특히 주식 비율 변동 시 이사 선임권 조정에 대한 구체적인 합의 내용을 명시해야 합니다. 주식 보유 비율과 이사 선임권 비율이 다르게 운영되어 온 관행이 있었다 하더라도, 명확한 서면 합의 없이 구두 합의나 묵시적 동의만으로는 계약 내용 변경으로 인정받기 어려울 수 있으니, 중요한 계약 변경은 반드시 서면으로 남겨야 합니다. 합작투자계약상 이사 선임권이 있다고 해서 자신이 지명한 이사를 아무 때나 해임하거나 교체할 수 있는 권리가 당연히 생기는 것은 아니며, 이사 해임에는 상법상 정당한 이유가 요구되며 이는 충분히 소명되어야 합니다. 회사의 정관은 합작투자계약의 내용을 구체화하는 문서이므로, 정관의 내용이 계약서와 일치하는지 또는 변경된 상황을 반영하고 있는지 주기적으로 검토하고 필요시 적절한 절차에 따라 개정해야 합니다. 주주총회에서의 의결권 행사에 대한 구체적인 합의(예: 특정 안건에 대한 찬성/반대 의무)는 유효하지만, 그 내용이 다른 주주의 권리를 해하거나 불공정하지 않아야 합니다.
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