주식 소유권 다툼으로 임시주주총회 소집이 불허된 사건

한 주주가 회사 발행 주식의 45%를 소유하고 있음을 법원 판결로 확정받았음에도 불구하고, 회사가 주주명부상 명의 변경을 해주지 않는 상황에서 임시 주주총회 소집을 법원에 요청했습니다. 하지만 법원은 주주의 지위와 의결권 행사 범위가 아직 명확하게 확정되지 않아 임시 주주총회를 소집할 경우 새로운 분쟁이 발생하고 회사에 손해가 생길 수 있다며 주주의 임시 주주총회 소집 허가 신청을 받아들이지 않았습니다.

관련 당사자

• 신청인 A: 주식회사 C의 주식 9,000주(총 주식의 45%)를 보유했다고 주장하며 임시주주총회 소집을 신청한 주주
• 사건본인 주식회사 C: 임시주주총회 소집을 거부한 회사

분쟁 상황

신청인 A는 주식회사 C의 발행 주식 20,000주 중 9,000주에 대해 주주명부상 명의개서 절차를 이행하라는 법원 판결을 2021년 8월 11일에 받아 같은 해 11월 16일 대법원 상고 기각으로 판결이 확정되었습니다. 이후 신청인 A는 주식회사 C에 명의개서 이행과 함께 임시 주주총회 소집을 여러 차례 내용증명으로 청구했으나, 회사는 폐문부재(문이 닫혀 사람이 없어서 우편물을 받지 못함) 또는 수취 거절 등으로 이를 받지 않았습니다. 주식회사 C는 법원 심문기일에서 신청인의 임시 주주총회 소집 요구에 응하지 않겠다는 의사를 명확히 밝혔습니다.

핵심 쟁점

주주명부상 주주 지위가 명확히 확정되지 않아 의결권 행사 범위에 다툼이 있을 때, 법원이 임시 주주총회 소집을 허가할 수 있는지 여부.

법원의 판단

신청인의 임시 주주총회 소집 허가 신청을 기각했습니다.

결론

법원은 신청인이 주식 9,000주의 소유자라는 확정 판결을 받았지만, 주주명부상 명의개서가 완료되지 않아 실제 의결권을 행사할 주주와 그 범위가 명확하게 확정되지 않았다고 판단했습니다. 이러한 상황에서 임시 주주총회를 소집할 경우, 주주총회의 적법성이나 결의의 효력을 둘러싼 추가적인 분쟁이 발생하고 회사의 경영에 지장을 초래할 위험이 크기 때문에, 현 단계에서는 임시 주주총회 소집을 허가할 수 없다고 결정했습니다.

연관 법령 및 법리

상법 제366조는 주주가 임시 주주총회 소집을 청구할 수 있는 요건과 절차를 규정하고 있습니다.

• 상법 제366조 제1항: 회사 발행 주식 총수의 100분의 3 이상을 가진 주주는 회의 목적 사항과 소집 이유를 적은 서면을 이사회에 제출하여 임시 주주총회 소집을 청구할 수 있습니다. 본 사안에서 신청인 A는 총 주식의 45%인 9,000주를 보유하고 있어 이 요건을 충족하는 주주로 인정되었습니다.
• 상법 제366조 제2항: 주주의 소집 청구가 있은 후 회사가 지체 없이 총회 소집 절차를 밟지 않을 경우, 청구한 주주는 법원의 허가를 받아 총회를 소집할 수 있습니다. 본 사안에서 신청인은 회사의 소집 거부에 따라 법원에 허가를 신청했습니다.

하지만 법원은 주주가 형식적으로 소집 요건을 충족하더라도, 주식 소유 관계에 대한 심각한 다툼이 있어 그 소유 여부에 따라 주주총회 결의 결과가 달라질 가능성이 있고, 이로 인해 새로운 분쟁이 발생하여 회사에 현저한 손해가 예상되는 경우에는 임시 주주총회 소집 허가 신청을 받아들이지 않을 수 있다는 법리를 적용했습니다. 이 사건에서 법원은 신청인의 주식 소유권이 확정 판결로 인정되었음에도 불구하고, 주주명부상 명의개서가 이행되지 않아 의결권을 행사할 주주 및 그 범위가 명확하지 않다는 점을 들어 추가적인 분쟁 가능성을 우려하여 소집 허가를 기각했습니다.

참고 사항

주주로서 임시 주주총회 소집을 청구하려면 자신이 회사 주식의 100분의 3 이상을 보유한 주주임을 명확히 증명할 수 있어야 합니다. 주주명부상 주주로 등재되어 있지 않거나, 주식 소유권에 대한 다툼이 있는 경우 법원에서 임시 주주총회 소집을 허가받기 어려울 수 있습니다. 따라서 주주명부상 명의개서 절차를 먼저 완료하여 주주 지위를 확실히 하는 것이 중요하며, 회사에 총회 소집을 청구할 때는 내용증명과 같이 명확한 방법으로 기록을 남겨두어야 합니다.