대표이사 사임 후 책임경영 약정 위반으로 인한 보증채무 확인 사건

원고 A는 주식회사 B의 공동대표로 취임하여 피고 기술보증기금과 '책임경영이행약정'을 체결했습니다. 이 약정은 A가 대표직에서 사임할 경우 피고의 사전 동의를 받지 않으면 회사 대출에 대한 보증책임을 부담한다는 내용입니다. A는 피고의 동의 없이 대표직에서 사임했고, 이후 회사 B의 대출이 연체되어 피고가 대위 변제를 하자, A는 자신의 채무가 존재하지 않는다는 확인을 구하는 소송을 제기했습니다. A는 자신의 사임이 자의에 의한 것이 아니라 실 소유주의 결정에 따른 것이므로 책임이 없으며, 보증사고가 보증기간 종료 후에 발생했으므로 책임이 소멸했다고 주장했습니다. 그러나 법원은 A의 사임이 자의에 의한 것이 아니라는 주장을 인정하지 않았고, 약정상 보증기간은 회사의 대출 보증기간을 의미하며 A의 책임은 피고의 신용보증의무가 소멸할 때까지 유지된다고 보아, 원고의 청구를 기각했습니다.

관련 당사자

• 원고 A: 주식회사 B의 공동대표였으며, 피고 기술보증기금과 책임경영이행약정을 체결한 후 대표직에서 사임하여 채무부존재확인을 청구한 사람입니다.
• 피고 기술보증기금: 주식회사 B의 중소기업자금대출에 대해 신용보증을 제공하고, 원고 A와 책임경영이행약정을 체결한 기관입니다.
• 소외 주식회사 B: 원고 A가 공동대표로 있었던 회사로, 중소기업은행으로부터 대출을 받았고 피고 기술보증기금의 신용보증을 받았습니다.
• 중소기업은행 동광주지점: 소외 주식회사 B에 중소기업자금대출을 실행한 은행입니다.
• 소외 C, D: 원고 A가 주장하는 주식회사 B의 실 소유주입니다.

분쟁 상황

주식회사 B의 공동대표였던 원고 A는 2018년 7월 18일 피고 기술보증기금과 '책임경영이행약정'을 맺었습니다. 이 약정에는 A가 대표직에서 사임할 때 피고의 사전 동의를 받아야 한다는 책임경영 의무가 포함되어 있었고, 이를 위반할 경우 회사 대출에 대한 95,000,000원의 보증책임을 부담하기로 했습니다. 원고 A는 2019년 1월 7일 피고의 사전 동의 없이 주식회사 B의 대표이사직에서 사임했습니다. 이후 2019년 7월 18일 주식회사 B의 대출금이 연체되는 보증사고가 발생했고, 피고는 2019년 11월 8일 95,000,000원을 중소기업은행에 대위 변제했습니다. 이에 피고는 원고 A에게 약정에 따른 보증책임을 요구했고, 원고 A는 자신이 채무가 없음을 확인해달라며 이 소송을 제기했습니다.

핵심 쟁점

이 사건의 주요 쟁점은 다음과 같습니다. 첫째, 원고 A의 대표이사 사임이 '자의에 의한 사임'이 아니었으므로 책임경영이행약정에 따른 의무 위반으로 볼 수 있는지 여부입니다. 둘째, 피고 기술보증기금의 보증사고 발생 시점이 주식회사 B의 대출에 대한 보증기간이 종료된 후였으므로, 원고 A의 책임경영이행약정에 따른 보증책임도 소멸했는지 여부입니다.

법원의 판단

법원은 원고 A의 청구를 기각했습니다. 이에 따라 소송비용은 원고 A가 부담하게 되었습니다.

결론

법원은 원고 A가 주장하는 '자의에 의하지 않은 사임'이 인정되지 않으며, 책임경영이행약정상 대표자의 사임이 반드시 자의에 의한 사임에 한정된다고 볼 근거가 없다고 판단했습니다. 또한, 약정에서 정한 보증기간은 소외 회사의 대출에 대한 피고의 보증기간을 의미하며, 원고 A의 책임경영의무는 피고의 신용보증의무가 소멸될 때까지 유지되는 것으로 보아야 한다고 판시했습니다. 결론적으로 원고 A는 책임경영이행약정을 위반한 것이므로 소외 회사의 구상채무에 대한 연대보증책임을 면할 수 없게 되었습니다.

연관 법령 및 법리

이 사건은 '책임경영이행약정'과 관련된 채무부존재확인 소송으로, 주로 계약의 해석 및 채무불이행에 따른 보증책임 발생 여부가 쟁점이 됩니다.

1. 계약의 자유 및 계약 내용의 준수 원칙 (민법 제105조 임의규정 및 제103조 선량한 풍속 기타 사회질서): 개인이나 법인은 법이 허용하는 범위 내에서 자유롭게 계약을 체결할 수 있으며, 일단 체결된 계약은 그 내용을 성실히 이행해야 합니다. '책임경영이행약정'은 대표이사가 회사의 경영을 책임지고 특정 의무(예: 사임 시 사전 동의)를 다하겠다는 일종의 경영상 약속이며, 이를 위반할 경우 재정적 책임을 지겠다는 보증 성격의 계약입니다.

2. 계약 해석의 원칙: 계약의 내용이 명확하지 않을 때에는 당사자의 의사를 탐구하고, 그 내용에 따라 합리적으로 해석해야 합니다. 이 사건에서 원고는 '대표자의 사임'이 '자의에 의한 사임'을 의미한다고 주장했으나, 법원은 약정서에 그러한 제한적 해석을 할 근거가 없다고 판단했습니다. 이는 계약서의 문언을 우선적으로 해석하고, 문언이 불분명할 경우 당사자의 계약 체결 목적과 경위 등을 종합적으로 고려하여 해석한다는 원칙을 따른 것입니다.

3. 연대보증책임: 본 사건에서 원고 A는 책임경영의무 위반 시 회사와 연대하여 신용보증에 관한 채무의 이행에 대한 보증책임을 부담하기로 약정했습니다. '연대보증'은 보증인이 주채무자와 연대하여 채무를 부담하는 형태로, 일반 보증과 달리 주채무자가 채무를 이행하지 않을 때 보증인에게 먼저 청구할 수 있고, 보증인에게 먼저 청구해도 보증인이 주채무자에게 먼저 청구하라고 항변할 수 없는 특성이 있습니다(민법 제437조).

4. 보증기간 및 책임 소멸 시점의 해석: 원고는 보증사고가 보증기간 종료 후에 발생했으므로 책임이 소멸했다고 주장했습니다. 그러나 법원은 '보증기간'이라는 용어가 문맥상 '피고 기술보증기금이 대출기관에 대해 보증하는 기간'을 의미하는 것이며, 원고 A의 책임경영이행약정에 따른 책임은 '피고의 신용보증의무가 소멸할 때까지' 유지되는 것으로 해석했습니다. 이는 계약 당사자 간의 책임 범위와 기간을 명확히 구분하여 적용한 것입니다. 즉, 기술보증기금이 대출기관에 대한 보증의무를 이행하여 채무를 대위변제한 이상, 원고 A의 책임은 소멸하지 않고 계속 유효하다고 본 것입니다.

참고 사항

회사의 대표이사로서 신용보증기관과 책임경영이행약정을 체결할 때는 그 내용과 조건을 매우 신중하게 검토해야 합니다. 특히, '대표자의 사임'과 관련한 조항이 있다면, 어떤 상황에서의 사임이 약정 위반이 되는지 명확히 이해해야 합니다. 본 사례처럼 실제 경영권이 없었다거나 타인의 의사에 의해 사임했다는 주장은 약정서의 문언상 '대표자의 사임'이 자의에 의한 사임으로 한정된다는 명확한 근거가 없는 한 받아들여지기 어렵습니다. 또한, 회사의 대출 보증기간과 대표자의 책임경영 약정에 따른 책임 기간은 다를 수 있으므로, 각 기간의 종료 시점과 책임 소멸 요건을 정확히 확인해야 합니다. 설사 형식적인 직책이라 할지라도 서명한 약정서의 법적 효력은 유효하게 발생할 수 있으니 주의가 필요합니다.