기타 민사사건
원고는 2005년 D로부터 피고 회사의 주식 11만 주를 구두로 매수하고 주권을 인도받았다고 주장하며, 피고 회사를 상대로 2013년부터 2017년까지의 이익배당금 5억 3,500여만 원과 해당 주권의 교부를 요구하는 소송을 제기했습니다. 하지만 법원은 원고가 주장하는 주식양수도계약이 실제 체결되었다는 증거가 부족하다고 판단했습니다. 특히 이전에도 원고의 아내가 동일 주식에 대해 명의개서 소송을 제기했으나 통정허위표시로 무효 판결을 받은 점, 그리고 해당 주식이 범죄수익 은닉 목적으로 사용된 것으로 보이는 정황 등을 근거로 원고의 청구를 모두 기각했습니다.
원고 A는 2005년 7월 11일 D로부터 피고 회사의 주식 16만 주를 매수하기로 구두 계약하고 주권을 인도받았다고 주장했습니다. 이후 피고 회사는 2008년 주식분할을 단행했고 한국예탁결제원에 증권대행업무를 위탁했습니다. 2009년 D가 국세 체납으로 인해 피고 보조참가인 대한민국으로부터 D 소유의 피고 회사 주식이 압류되는 상황이 발생했습니다. 2015년 원고의 아내 E은 D로부터 이 사건 주식 11만 주를 매수했다고 주장하며 피고 회사를 상대로 명의개서 및 주권발행을 청구하는 소송을 제기했습니다. 그러나 이 소송(종전 민사소송)은 E과 D 간의 계약이 통정허위표시로 무효라는 이유로 2018년 대법원에서 최종 기각되어 확정되었습니다. 종전 소송에서 패소하자 원고 A는 자신이 직접 D와 주식양수도계약을 체결했다고 주장하며 2018년 피고 회사를 상대로 2013년부터 2017년까지의 이익배당금 5억 3,509만 5천 원 및 지연손해금, 그리고 주식 11만 주에 대한 구주권 수령 확인 증명서 교부를 청구하는 소송을 제기했습니다.
원고가 D로부터 피고 회사의 주식을 유효하게 양수하여 적법한 주주로서 배당금 청구권 및 주권 교부 청구권이 있는지가 핵심 쟁점입니다. 특히 원고가 주장하는 주식양수도계약이 실제 존재했는지와 그 유효성이 법원에서 중요하게 다뤄졌습니다.
원고의 피고에 대한 청구를 모두 기각하고 소송비용은 원고가 부담하도록 판결했습니다.
법원은 원고가 2005년 7월 11일 D와 주식양수도계약을 체결했다는 주장을 인정할 증거가 부족하다고 판단하여 원고의 청구를 기각했습니다. 판결의 근거로는 D와 그 아들이 원고가 아닌 피고 회사 노동조합 위원장에게 의결권을 위임한 점, 해당 주식이 전 대표이사 R의 범죄수익 은닉 목적으로 D에게 명의개서된 것으로 보이는 점, 원고가 피고 회사의 사정을 잘 알고 있었음에도 몰수 가능성이 있는 주식을 거액에 매수했다는 주장이 납득하기 어려운 점 등이 제시되었습니다. 또한 5만 주와 11만 주를 별개의 거래로 나누고 16만 주 주권을 모두 인도받았다는 계약 내용이 이례적이며, 이전 민사소송에서 원고의 아내가 주장과 계약서 작성 시점을 변경한 전력이 있는 점 등이 종합적으로 고려되었습니다.
이 사건은 주로 주식 양수도의 유효성, 주주권 행사 요건과 관련된 법리 및 국세 체납에 따른 재산 압류 등과 연관됩니다.
민법 제108조 (통정한 허위의 의사표시): 당사자가 서로 짜고 허위로 의사표시를 한 경우 그 의사표시는 무효입니다. 이 사건에서 원고의 아내 E과 D 사이의 주식 매매 계약이 '통정허위표시'로 무효라고 판단된 전례가 있습니다. 이는 계약 당사자들이 실제로는 계약의 내용을 원하지 않으면서 겉으로만 계약한 것처럼 꾸민 경우에 해당하며, 이러한 계약은 법적으로 효력이 없습니다.
상법 제335조 (주식의 양도방법): 주식은 주권을 교부하여 양도할 수 있습니다. 주식의 양도는 주권이 현실적으로 양수인에게 인도되어야 효력이 발생합니다. 원고는 주권을 인도받았다고 주장했으나, 실제 양수도계약의 유효성이 다퉈진 경우입니다.
상법 제337조 (주주명부 기재의 효력): 주식의 양수인은 주주명부에 그 성명과 주소를 기재하지 않으면 회사에 대해 주주권을 주장할 수 없습니다. 즉, 주주명부에 이름이 올라가야만 배당을 요구하거나 의결권을 행사하는 등 주주로서의 권리를 회사에 대해 행사할 수 있습니다. 원고가 배당금 지급과 주권 교부를 청구하려면 먼저 피고 회사의 주주명부에 자신의 명의로 등재되어 있거나, 적어도 명의개서를 청구할 수 있는 정당한 주주임을 입증해야 합니다.
상법 제464조 (이익배당의 기준): 회사는 재무상태표의 순자산액에서 자본의 액 등을 공제한 금액을 한도로 이익을 배당할 수 있습니다. 그러나 이러한 배당금 청구권은 주주명부에 적법하게 등재된 주주에게 주어지는 권리입니다. 원고는 주주로서의 지위를 인정받지 못했으므로 배당금 청구도 기각된 것입니다.
범죄수익은닉의 규제 및 처벌 등에 관한 법률 (범죄수익규제법): 이 법은 범죄로 얻은 수익이나 그로 인해 형성된 재산을 몰수하거나 추징하여 범죄 동기를 차단하고 건전한 사회 질서를 유지하기 위한 법률입니다. 판결문에서 언급된 전 대표이사 R의 주식이 '범죄수익 유래재산'으로 판단되었고, D에게 은닉을 부탁한 정황이 있습니다. 이러한 주식을 거래하는 경우, 해당 거래의 유효성이 의심받거나 주식 자체가 몰수될 위험이 있어 재산권 행사에 심각한 제약을 받을 수 있습니다.
국세징수법 (체납처분): 국세 체납자가 세금을 납부하지 않을 경우, 국가는 그 체납자의 재산을 압류하고 강제로 징수할 수 있습니다. 이 사건에서 D의 국세 체납으로 인해 D 소유 주식이 압류되었는데, 압류된 재산은 소유권 이전에 제한을 받거나 후순위 채권자에게 대항하기 어려울 수 있습니다. 주식 매수 시에는 대상 주식에 대한 압류 여부를 반드시 확인해야 합니다.
주식 양수도 거래 시에는 반드시 명확한 계약서를 작성하고, 계약 내용, 대금 지급 방식, 주권 인도 시점 등을 구체적으로 명시해야 합니다. 구두 계약은 법적 분쟁 발생 시 입증이 매우 어려우므로 피하는 것이 좋습니다. 계약서 작성 시점을 소급하여 기재하는 행위는 계약의 진정성을 의심받게 할 수 있으므로 실제 거래일자를 정확히 기재해야 합니다. 주식 매수 대금은 현금보다는 금융기관을 통한 계좌 이체를 활용하여 객관적인 증빙 자료를 남기는 것이 중요합니다. 매수한 주식의 적법한 주주로서 권리를 행사하기 위해서는 반드시 회사 주주명부에 명의개서를 해야 합니다. 명의개서가 되어 있지 않으면 회사에 대해 주주권을 주장하거나 배당금, 의결권 등 주주로서의 권리를 행사하기 어렵습니다. 거래 대상 주식에 압류, 가압류 등 권리 제한이나 범죄 수익 관련 문제가 없는지 사전에 꼼꼼히 확인해야 합니다. 특히 범죄 수익과 연루된 주식은 몰수될 위험이 있거나 거래의 유효성 자체가 부인될 수 있어 큰 손해로 이어질 수 있습니다. 국세 체납 등의 이유로 압류된 주식은 주주로서의 권리 행사가 제한될 수 있으므로, 매수 전 해당 주식의 상태를 철저히 파악하는 것이 필요합니다. 이전 소송에서 유사한 청구가 기각된 이력이 있다면, 새로운 소송을 제기하기 전에 기존 판결의 기각 사유를 면밀히 분석하고, 이를 뒤집을 수 있는 명확하고 새로운 증거를 확보해야 합니다.
수원지방법원안양지원 2022
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