주주총회 개최를 위한 주주명부 확보 명령 사건

주주 A는 주식회사 B의 주식 일부를 보유한 주주로서 임시주주총회를 개최하려 했습니다. 총회 개최를 위해서는 참석할 주주를 확정하기 위한 주주명부 폐쇄 기준일 설정 통지 및 주주 명세 정보가 필요했습니다. 그러나 회사 B는 이러한 절차를 이행하지 않아 주주 A는 법원에 가처분 신청을 제기했습니다. 법원은 주주 A의 권리를 인정하여 회사 B에게 한국예탁결제원에 주주명부 폐쇄 기준일(2024년 3월 7일)을 통지하고 주주 명세를 요청하도록 명령했습니다. 또한, 만약 회사 B가 이를 이행하지 않거나 주주 A의 대리 통지 및 요청을 방해할 경우, 이행 완료일까지 위반일 하루당 1,500만 원을 주주 A에게 지급하라는 간접강제를 결정했습니다.

관련 당사자

• 채권자 A: 주식회사 B의 주식 3,655,777주(지분율 6.33%)를 보유한 주주로, 임시주주총회 개최를 추진하고 주주명부 관련 정보 확보를 신청한 당사자입니다.
• 채무자 주식회사 B: 채권자 A가 주주로 있는 회사로, 주주명부 폐쇄 기준일 설정 통지 및 주주 명세 요청 등의 절차를 이행하지 않아 가처분 명령을 받은 당사자입니다.

분쟁 상황

주주 A는 주식회사 B의 주식 6.33%를 보유한 주주로서 법원의 허가를 받아 2024년 3월 27일에 임시주주총회를 개최할 예정이었습니다. 임시주주총회를 개최하기 위해서는 총회에 참석할 주주를 확정하기 위한 주주명부 폐쇄 기준일 설정 및 해당 기준일의 주주 명세 정보가 반드시 필요합니다. 그러나 회사 B는 이러한 주주명부 폐쇄 기준일 설정 통지 및 주주 명세 요청 절차를 한국예탁결제원에 이행하지 않아 주주 A는 임시주주총회 준비에 필요한 주주명부 관련 정보를 확보할 수 없었습니다. 이에 주주 A는 법원에 주주명부 폐쇄 기준일 설정 통지 및 주주 명세 요청을 요구하는 가처분 신청을 제기하게 되었습니다.

핵심 쟁점

주주가 임시주주총회 개최를 위해 필요한 주주명부 정보를 확보하고자 할 때, 회사가 이에 협조하지 않을 경우 법원의 강제적인 명령을 통해 주주명부 폐쇄 기준일 설정 통지 및 주주 명세 요청을 강제할 수 있는지 여부입니다.

법원의 판단

법원은 채무자 주식회사 B에게 한국예탁결제원에 임시주주총회(2024년 3월 27일 개최)의 주주명부 폐쇄 기준일을 2024년 3월 7일로 정했다고 통지하고, 해당 기준일의 주식 소유자 명세(성명, 주소, 주식의 종류 및 수량)를 요청하도록 명령했습니다. 또한, 채권자 A가 회사를 대신하여 해당 통지 및 요청을 할 수 있는 지위를 인정했습니다. 만약 회사 B가 이 명령을 이행하지 않거나 채권자 A의 대리 통지 또는 요청을 방해하는 경우, 이행 완료일까지 위반일 하루당 1,500만 원을 채권자 A에게 지급하도록 하는 간접강제를 결정했습니다. 이 사건의 소송 비용은 채무자 B가 부담하도록 했습니다.

결론

법원은 주주 A가 임시주주총회를 적법하게 개최하고 의결권 대리행사 권유 등을 할 수 있도록 주주명부 관련 정보 확보가 필수적임을 인정하여, 회사 B의 의무 이행을 강제하는 가처분 결정을 내렸습니다. 이는 주주의 정당한 권리 행사를 보호하고 회사 경영의 투명성을 확보하는 데 중요한 판결로 볼 수 있습니다.

연관 법령 및 법리

상법 제396조 제1항 및 제2항 (주주명부의 비치와 열람, 등사청구권): 주식회사는 주주명부를 본점에 비치해야 하며, 주주는 영업시간 내에 언제든지 주주명부의 열람 또는 등사를 청구할 수 있습니다. 이 사건에서 법원은 주주 A가 임시주주총회 개최를 위해 주주명부 관련 정보를 요청할 권리가 이 규정에 근거한다고 보았습니다. 상법 제354조 (주주명부 폐쇄, 기준일): 회사는 의결권을 행사하거나 배당을 받을 주주를 확정하기 위해 일정한 기간을 정하여 주주명부의 기재 변경을 정지하거나, 특정 날짜에 주주명부에 기재된 주주를 권리 행사자로 볼 수 있는 기준일을 정할 수 있습니다. 임시주주총회를 개최하기 위해서는 이 기준일이 중요하며, 이 사건에서는 2024년 3월 7일이 그 기준일로 정해졌습니다. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제315조 제3항 (예탁결제원과의 관계): 주권 발행 회사가 주주명부 폐쇄 기준일을 정하면 한국예탁결제원에 지체 없이 통지해야 합니다. 예탁결제원은 기준일 현재 실질 주주의 정보를 회사에 통보해 주어야 합니다. 이 규정은 주주명부가 한국예탁결제원에 예탁되어 관리되는 경우 주주명부 정보를 확보하는 구체적인 절차를 규정하며, 회사가 이를 이행하지 않아 주주 A가 법원에 가처분을 신청한 근거가 되었습니다.

참고 사항

주주명부 열람·등사 청구권은 상법에 따라 주주의 기본적인 권리이므로 주주총회 개최 등 정당한 목적이 있을 경우 적극적으로 행사할 수 있습니다. 회사가 주주명부 관련 정보를 제공하지 않거나 협조하지 않을 경우 법원에 주주명부 열람·등사 가처분 신청을 통해 권리를 확보할 수 있습니다. 특히 한국예탁결제원을 통해 주식이 관리되는 회사의 경우 주주명부 폐쇄 기준일 통지 및 실질주주 명세 요청 절차가 중요하며 회사가 이를 이행하지 않을 경우 주주가 회사를 대신하여 해당 절차를 진행할 수 있도록 법원의 결정이 가능합니다. 법원의 명령에도 불구하고 회사가 의무를 이행하지 않을 경우, 간접강제금 부과를 통해 이행을 강제할 수 있으며, 이 금액은 사안의 중요성 및 회사 규모 등에 따라 달라질 수 있습니다.