아산 주상복합 재건축 사업 독점 금융자문계약 위반 사건

원고는 피고와 주상복합건물 신축 사업의 자금 조달을 위한 독점 금융자문계약을 체결했습니다. 계약 내용은 원고가 550억 원 내외의 자금을 독점적으로 조달하고 피고는 다른 금융기관을 통하지 않기로 하는 것이었습니다. 그러나 피고는 원고와의 협의 없이 다른 금융기관을 통해 60억 원 규모의 담보대출을 받아 자금을 조달했고, 이는 원고의 독점적 금융자문권을 침해하는 행위였습니다. 이에 법원은 피고가 원고의 독점적 금융자문 계약을 위반했다고 판단하여 피고에게 위약벌 6억 500만 원 및 이에 대한 지연손해금을 지급하라고 판결했습니다.

관련 당사자

• 원고: A 주식회사 (투자매매업 및 투자중개업 등 사업을 목적으로 설립된 회사)
• 피고: 주식회사 B (분양대행업 및 부동산 관련 컨설팅업 등 사업을 목적으로 설립된 회사)
• 구분소유자들: 아산시 C 외 1필지 지상 D연립주택의 구분소유자 30명 (피고와 함께 재건축 공동사업을 추진하기로 약정한 당사자)
• K 주식회사: 수탁자 (피고 및 구분소유자들과 부동산담보신탁계약을 체결한 회사)
• 주식회사 M: 담보신탁계약상 채무자 (실제 자금은 피고가 사용한 것으로 추정되는 회사)

분쟁 상황

원고는 피고와 아산시 C 외 1필지에 주상복합건물을 신축하는 사업의 자금 조달을 위한 독점적 금융자문계약을 2020년 3월 17일 체결했습니다. 이 계약에 따라 원고는 조달 예정 금액 550억 원 내외의 자금 조달을 위한 금융구조 설계 업무를 독점적으로 수행하고, 피고는 원고 외 다른 금융기관을 통해 자금을 조달하지 않기로 약정했습니다. 피고는 2020년 8월 27일 D연립주택 30세대의 구분소유자들과 재건축 공동사업약정을 체결하여 신탁등기 시점에 각 구분소유자에게 확정수익금 1억 원씩, 총 30억 원을 지급할 의무를 부담하게 되었습니다. 이후 피고는 2020년 10월 23일 구분소유자들과 함께 수탁자인 K 주식회사와 부동산담보신탁계약을 체결했고, 2020년 10월 28일 K 앞으로 신탁등기를 마쳤습니다. 이 과정에서 피고는 주식회사 M을 채무자로 하여 N조합으로부터 약 60억 원 내지 78억 원 규모의 대출을 받아 자금을 조달했습니다. 이 자금으로 피고는 구분소유자들에게 확정수익금 30억 원을 지급했습니다. 원고는 피고가 독점적 금융자문 계약을 위반하고 원고를 배제한 채 K 등을 통해 자금을 조달한 것에 대해 2020년 11월 13일 위약벌 5억 5천만 원(부가가치세 별도)의 지급을 요구하는 내용증명우편을 보냈습니다. 피고는 이에 대해 2020년 10월 28일 자금 조달은 본 PF(프로젝트 파이낸싱)를 진행하기 위한 담보대출(브릿지론) 형태의 자금 조달로서 이 사건 계약에서 정한 550억 원의 자금 조달과 별개이며, 채무자가 주식회사 M이므로 피고가 계약을 위반한 바 없다고 주장했습니다. 또한 원고가 자금 조달 업무를 수행하지 않아 피고가 계약을 해지했다고 주장하며 대립했습니다.

핵심 쟁점

독점적 금융자문계약을 체결한 상황에서 피고가 원고의 동의 없이 다른 금융기관을 통해 소규모 자금(브릿지론)을 조달한 행위가 계약 위반에 해당하는지 여부 및 그에 따른 위약벌 지급 의무 발생 여부가 쟁점입니다.

법원의 판단

법원은 피고가 원고의 독점적 금융자문권을 침해하고 계약을 위반했다고 판단하여, 피고는 원고에게 위약벌 6억 500만 원(5억 5천만 원 + 부가가치세 5천 5백만 원)과 이에 대하여 2020년 11월 24일부터 다 갚는 날까지 연 19%의 비율로 계산한 지연손해금을 지급하라고 판결했습니다.

결론

독점적 계약 관계에서 상대방의 동의 없이 유사한 형태의 자금 조달을 진행한 것은 계약 위반으로 인정되어 위약벌 지급 의무가 발생한다는 판결입니다. 계약 당사자는 독점권의 범위와 의미를 명확히 이해하고, 계약 내용을 성실히 준수해야 합니다.

연관 법령 및 법리

계약의 독점적 지위 및 위약벌 조항: 본 사건에서 원고와 피고는 사업 자금 조달을 위한 금융자문업무를 원고가 독점적으로 수행하기로 하는 계약을 체결했습니다. 이러한 독점적 계약은 특별한 사정이 없는 한 계약 당사자가 해당 업무를 제3자를 통해 수행하는 것을 금지하는 효력이 있습니다. 민법 제398조(배상액의 예정)는 당사자가 채무불이행에 관한 손해배상액을 예정할 수 있다고 규정하며, 위약벌 또한 이러한 손해배상액 예정의 일종으로 해석될 수 있습니다. 위약벌은 채무불이행 시 채무자가 채권자에게 지급하기로 약속한 금전으로, 실제 손해액과 관계없이 지급해야 하는 벌칙적 성격의 금액입니다. 이 사건 계약 제7조 제6항에는 원고의 독점적 지위를 침해한 경우, 원고가 조달하기로 한 대출약정금액 550억 원 중 1%에 해당하는 5억 5천만 원(부가세 별도)을 위약벌로 지급한다는 조항이 있었습니다. 법원은 피고가 K을 통해 자금을 조달한 행위가 원고의 독점적 지위를 침해한 것으로 보아 이 위약벌 조항에 따른 지급 의무를 인정했습니다. 채무불이행 및 손해배상: 민법 제390조는 채무자가 채무의 내용에 좇은 이행을 하지 아니한 때에는 채권자는 손해배상을 청구할 수 있다고 규정합니다. 피고가 원고와의 계약을 위반하여 다른 금융기관을 통해 자금을 조달한 것은 채무불이행에 해당합니다. 위약벌은 손해배상액 예정과는 달리 채무불이행으로 인한 손해배상 청구와 별도로 인정될 수 있으며, 실제 손해액의 증명 없이도 청구할 수 있는 특징이 있습니다. 계약 해석의 원칙: 법원은 계약 내용이 불분명할 경우, 거래 관행 및 당사자의 의사를 종합적으로 고려하여 계약을 해석합니다. 이 사건에서 피고는 소규모 '브릿지 대출'은 550억 원 규모의 본 PF 대출과 성격이 다르다고 주장했지만, 법원은 원고가 금융구조 전체를 결정할 권한이 있음을 인정하여 소규모 대출 또한 독점적 권리 침해로 보았습니다. 이는 계약의 실질적인 목적과 당사자의 합리적인 의사를 중요하게 고려한 결과입니다. 지연손해금: 민법 제379조(법정이율)에 따라 이자 있는 채무의 이율은 다른 법률의 규정이나 당사자의 약정이 없으면 연 5%로 한다고 되어 있지만, 본 사건에서는 당사자 간 합의된 약정 지연손해금율인 연 19%가 적용되었습니다. 이는 당사자 간 합의된 이율이 법정 이율보다 우선 적용될 수 있음을 보여줍니다.

참고 사항

독점적 계약은 계약서에 명시된 내용뿐만 아니라 사업의 전체적인 맥락과 목적을 고려하여 해석될 수 있습니다. 계약의 대상 범위와 독점권의 의미를 명확히 이해하고 행동해야 합니다. 계약상 독점적 지위가 부여된 경우, 설령 소규모 자금 조달이거나 '브릿지 대출'과 같이 명칭이 다르더라도 계약 상대방과 사전에 충분히 협의하고 동의를 얻는 것이 중요합니다. 이는 사업의 자금 흐름 전체에 영향을 미칠 수 있는 행위로 간주되어 독점권을 침해할 소지가 있습니다. 계약 위반 여부 판단 시, 실제 자금의 사용 주체나 사업 추진의 주도적 역할에 따라 책임이 귀속될 수 있습니다. 형식적인 명의만으로 계약상 책임을 회피하기는 어려울 수 있습니다. 계약 해지 주장은 상대방의 계약 위반 사실이 명확해야 하며, 해지 주장 시점 이전에 본인의 계약 위반이 있었다면 상대방의 위약벌 청구 등에 영향을 미치지 않을 수 있습니다. 계약서에 위약벌 조항이 있는 경우, 계약 위반 시 실제 손해액과 관계없이 상당한 금전적 부담이 발생할 수 있으므로 계약 내용을 신중하게 검토하고 준수해야 합니다.