영풍과 MBK의 경영협력계약 공개 임박, 고려아연 인수합병에 미칠 영향은
경영협력계약 공개와 법원의 문서제출명령
최근 법원이 KZ정밀(옛 영풍정밀)이 제기한 문서제출명령 신청을 인용하면서 영풍과 MBK파트너스가 체결한 경영협력계약서가 공개될 전망입니다. 해당 계약서는 소송 절차에 따라 송달일로부터 9일 이내 제출되어야 하며, 일부 공휴일을 제외하면 1월 둘째 주 중 공개될 가능성이 높습니다. 다만 영풍과 MBK가 송달을 거부할 경우 공개 시점이 늦어질 수 있다는 점은 법적 분쟁 상황에서 눈여겨볼 대목입니다.
경영권 분쟁의 중대 분기점이 될 계약서
해당 계약은 2024년 9월 고려아연 적대적 인수합병(M&A) 상황에서 영풍과 MBK 소유 법인인 한국기업투자홀딩스 간 체결되었으며, 경영권 분쟁의 중요한 분수령으로 평가받고 있습니다. 문제는 이 계약 내에 포함된 '콜옵션 계약' 조항입니다. 콜옵션 행사 기간은 고려아연 공개 매수 완료 시점부터 2년 경과하거나 영풍과 MBK가 이사회 과반수 의석을 차지하는 날로 정해졌으며, 이는 인수합병 성공 여부와 직결됩니다.
콜옵션 조항과 헐값매각 논란
공개된 공시에는 콜옵션의 행사 가격이 명확히 나오지 않아 MBK 측이 고려아연 주식을 낮은 가격에 매입할 수 있다는 의혹이 있습니다. 만약 이 조항이 계약서에 포함되어 실제 행사된다면, 영풍은 고려아연 주식을 헐값에 매각했다는 비판 및 배임 의혹에 휩싸일 가능성이 큽니다. 이와 관련하여 현재 KZ정밀은 영풍 경영진을 상대로 9300억원대의 주주대표 손해배상 소송을 진행 중입니다.
주주총회와 경영진의 입지 변화
앞으로 열릴 고려아연 정기 주주총회에서 영풍과 MBK가 경영권을 주장하기 위한 법적 및 도덕적 명분이 약화될 수 있습니다. 배임 의혹과 헐값 매각 논란은 인수합병의 정당성 및 주주가치 제고 주장을 뒷받침하지 못하게 만들 수 있기 때문입니다. 이에 따라 경영협력계약서의 세부 공개가 그 어느 때보다 중요하다고 할 수 있습니다.
송달 거부와 법적 절차의 어려움
현행법상 문서 제출을 위한 송달을 당사자가 거부할 경우, 법원은 즉각적인 강제 조치를 취하기 어렵고 공개 지연 가능성이 커집니다. 실제로 영풍과 MBK 측은 경영협력계약서 공개를 꺼리는 태도를 보이고 있어 독소 조항이 존재함을 짐작할 수 있습니다. 이는 법적 분쟁의 한 축으로서 주목받고 있습니다.
추가 분쟁과 자본구조 변화
최근 고려아연은 미국 정부 및 기업과 11조원 규모의 합작 투자 및 클락스빌 제련소 건설을 위해 제3자 유상증자를 단행해 미국 측에 약 10% 지분을 배정했습니다. 이에 대해 영풍과 MBK는 우호 지분 확대를 문제 삼으며 법적 대응에 나섰으나 법원은 고려아연의 손을 들어주는 판결을 내렸습니다. 이러한 자본구조 변화와 소송은 인수합병과 경영권 분쟁 상황에서 계속 엮여 있습니다.
법률적 함의 및 유의점
이 사건은 주식회사 경영권 분쟁에서 계약서 공개와 문서 제출 명령이 어떤 파장을 낳는지 가늠할 수 있는 사례입니다. 특히 콜옵션과 같은 금융 계약 조항이 기업 경영권에 미치는 영향, 그리고 주주대표 소송을 통한 배임 책임 추궁이 맞물린 점이 중요합니다. 이에 따라 M&A나 경영권 분쟁 시 계약서와 관련 문서에 대한 접근이 얼마나 중요한지를 시사합니다.
