보증보험 채무자의 유일한 재산 매각 취소 사건

A 주식회사는 C와 이행지급보증보험 계약을 체결했습니다. C의 채무불이행으로 A 주식회사가 보험금을 지급한 후, C에게 구상금 채권을 행사하여 지급명령이 확정되었습니다. 그러나 C는 A 주식회사가 보험금을 지급하기 전에 자신의 유일한 재산인 부동산을 B에게 매도하고 소유권이전등기를 마쳤습니다. 이에 A 주식회사는 C와 B 사이의 매매계약이 채권자를 해하는 사해행위에 해당한다며 매매계약 취소 및 원상회복(가액배상)을 청구했습니다. 법원은 A 주식회사의 구상금 채권이 사해행위 취소의 피보전채권이 된다고 판단하고, C의 유일한 재산 처분은 사해행위에 해당하며, 부동산을 매수한 B는 악의(채권자를 해함을 알았음)가 추정된다고 보았습니다. 결국 법원은 매매계약을 A 주식회사의 채권액 범위 내에서 취소하고 B에게 해당 금액을 지급하라고 판결했습니다.

관련 당사자

• A 주식회사: C의 채무불이행으로 보험금을 지급하고 C에게 구상금을 청구한 보험회사이자 채권자
• B: 채무자 C의 유일한 부동산을 매수한 사람
• C: A 주식회사와 보험계약을 체결하고 채무를 불이행하여 A 주식회사에게 구상금 채무를 지게 된 사람
• D 주식회사: C의 채무불이행으로 A 주식회사로부터 보험금을 지급받은 회사
• E 주식회사: 이 사건 부동산에 선순위 근저당권을 가지고 있었던 회사
• G: 피고 B로부터 이 사건 부동산을 매수한 사람

분쟁 상황

A 주식회사는 C와의 이행지급보증보험 계약에 따라 C의 채무불이행으로 D 주식회사에 보험금 10,000,000원을 대신 지급했습니다. 이후 A 주식회사는 C에게 지급한 보험금 및 관련 비용을 구상하기 위해 소송을 제기하여 10,197,260원의 구상금 지급명령을 받았습니다. 그러나 C는 A 주식회사가 보험금을 지급하기 전인 2017년 2월 6일에 자신의 유일한 재산인 부동산을 B에게 매도했습니다. 이에 A 주식회사는 C가 채무를 회피하기 위해 재산을 은닉했다고 판단, 부동산을 매수한 B를 상대로 C와 B 사이의 부동산 매매계약을 취소하고 A 주식회사의 채권액 상당을 배상하라는 소송을 제기하게 되었습니다.

핵심 쟁점

이 사건의 주요 쟁점은 다음과 같습니다. 첫째, A 주식회사의 구상금 채권이 채무자 C가 부동산을 매도한 행위에 대한 '사해행위취소권'의 대상이 되는 '피보전채권'으로 인정될 수 있는가. 둘째, 채무자 C가 유일한 재산인 부동산을 B에게 매도한 행위가 채권자를 해하는 '사해행위'에 해당하는가. 셋째, 매매계약의 상대방인 B가 이러한 사해행위임을 알고 있었는지, 즉 '수익자의 악의'가 있었는지 여부. 넷째, 부동산에 이미 다른 근저당권이 설정되어 있었고, 이후 제3자에게 매도된 경우 사해행위 취소 및 원상회복의 범위는 어떻게 정해야 하는가.

법원의 판단

법원은 다음과 같이 판결했습니다.

1. 피고 B와 C 사이에 별지 목록 기재 부동산에 관하여 2017년 2월 6일 체결된 매매계약을 12,132,249원의 범위 내에서 취소한다.
2. 피고 B는 원고 A 주식회사에게 12,132,249원 및 이에 대하여 이 사건 판결 확정일 다음날부터 다 갚는 날까지 연 5%의 비율로 계산한 돈을 지급하라.
3. 소송비용은 피고 B가 부담한다.

결론

법원은 채무자 C가 자신의 유일한 재산을 처분한 행위를 채권자 A 주식회사를 해하는 사해행위로 인정했습니다. 비록 C가 부동산을 B에게 매도한 시점에는 A 주식회사의 구상금 채권이 확정되지 않았으나, 보험계약이 먼저 체결되어 있었고 가까운 시일 내 채권 발생의 개연성이 높았으므로 사해행위 취소의 대상이 되는 피보전채권으로 보았습니다. 또한, 부동산을 매수한 B가 C의 채무 회피 의도를 알지 못했다는 주장을 배척하고, 매매계약 당시 부동산의 가액에서 선순위 담보채무를 공제한 나머지 범위 내에서 A 주식회사의 채권액 한도로 매매계약을 취소하고 B에게 가액배상을 명했습니다.

연관 법령 및 법리

이 사건은 채무자가 채권자를 해할 의도로 재산을 처분했을 때 채권자가 그 행위를 취소하고 재산을 원상회복시킬 수 있도록 하는 '사해행위취소권'에 관한 민법상의 법리가 적용되었습니다.

• 민법 제406조 (채권자취소권)​ 채무자가 채권자를 해칠 것을 알고 재산권을 목적으로 하는 법률행위(사해행위)를 한 경우, 채권자는 그 법률행위를 취소하고 재산의 원상회복을 법원에 청구할 수 있습니다. 이 사건에서 C가 유일한 재산인 부동산을 B에게 매도한 행위는 A 주식회사의 채권 회수를 어렵게 만들었으므로 사해행위가 될 수 있습니다.

• 민법 제407조 (채권자취소의 효력)​ 채권자취소권에 따른 취소 및 원상회복은 모든 채권자의 이익을 위하여 그 효력이 있습니다.

• 피보전채권의 존재 (대법원 2012. 2. 23. 선고 2011다76426 판결 등 참조)​ 채권자취소권으로 보호될 수 있는 채권은 원칙적으로 사해행위 전에 발생된 것이어야 합니다. 그러나 사해행위 당시 이미 채권 성립의 기초가 되는 법률관계(이 사건에서는 보험계약)가 발생했고, 가까운 장래에 그 법률관계에 따라 채권이 성립되리라는 고도의 개연성이 있으며, 실제로 가까운 장래에 그 개연성이 현실화되어 채권이 성립된 경우에는 그 채권도 피보전채권이 될 수 있습니다. 이 사건에서 A 주식회사의 구상금 채권은 C가 부동산을 매도하기 전에 이행지급보증보험계약이 체결되었고, 매매계약 후 약 3개월 만에 보험사고가 발생하여 보험금을 지급했으므로 피보전채권으로 인정되었습니다.

• 사해행위의 성립 및 사해의사, 수익자의 악의 (대법원 2014다47016 판결 및 2008. 7. 10. 선고 2007다74621 판결 등 참조)​ 채무자가 자신의 유일한 재산인 부동산을 타인에게 이전하는 행위는 특별한 사정이 없는 한 채권자를 해하는 사해행위가 됩니다. 이 경우 채무자에게 사해의사(채권자를 해할 의사)가 있었다고 추정되며, 부동산을 이전받은 사람(수익자)도 그러한 사실을 알았다고(악의) 추정됩니다. 수익자가 악의가 없었음을 증명할 책임은 수익자에게 있습니다. 법원은 B가 제출한 증거들만으로는 C의 다른 채권자를 해한다는 사정을 몰랐다고 인정하기에 부족하다고 판단하여 B의 악의를 인정했습니다.

• 사해행위 취소 및 원상회복의 범위 (대법원 2001. 12. 27. 선고 2001다33734 판결 등 참조)​ 부동산에 관한 법률행위가 사해행위에 해당하는 경우, 원칙적으로 그 사해행위를 취소하고 소유권이전등기의 말소 등 부동산 자체의 회복을 명합니다. 그러나 저당권이 설정된 부동산에 관하여 사해행위가 이루어진 경우, 그 사해행위는 부동산 가액에서 저당권의 피담보채권액을 공제한 잔액의 범위 내에서만 성립합니다. 사해행위 후 변제 등으로 저당권설정등기가 말소되었더라도, 부동산의 가액에서 저당권의 피담보채권액을 공제한 잔액의 한도에서 사해행위를 취소하고 그 가액의 배상을 구할 수 있을 뿐입니다. 가액 산정은 사실심 변론종결 시를 기준으로 합니다. 이 사건에서는 부동산 가액 269,000,000원에서 선순위 근저당권의 실제 피담보채무액 223,556,891원을 공제한 45,443,109원이 공동담보가액이 되었고, 원고의 채권액 12,132,249원 한도 내에서 사해행위가 취소되었습니다.

참고 사항

유사한 문제 상황에 처했을 때 다음 사항들을 참고할 수 있습니다.

• 채권자 입장: 채무자가 재산을 처분하는 움직임을 보인다면, 해당 거래가 채무자의 재산 상태를 악화시켜 채권 회수를 어렵게 할 수 있는지 신속하게 확인해야 합니다. 특히 채무자가 자신의 유일한 재산을 처분하는 경우, 이는 사해행위로 인정될 가능성이 높으므로 채권자취소권 행사를 고려할 수 있습니다. 다만, 사해행위 취소 소송은 사해행위를 안 날로부터 1년, 사해행위가 있은 날로부터 5년 이내에 제기해야 하므로 기한을 놓치지 않도록 유의해야 합니다.

• 부동산 매수자 입장 (수익자 입장): 채무관계가 있는 판매자로부터 부동산을 매수할 때, 판매자의 채무 상태나 재산 상황을 충분히 확인해야 합니다. 만약 판매자가 채무를 회피할 목적으로 부동산을 처분하는 것이라면, 매수자는 악의가 추정되어 사해행위 취소 소송의 대상이 될 수 있습니다. 매수자는 자신이 선의(채권자를 해함을 몰랐음)였음을 증명해야 하므로, 매매 대금이 적정한지, 대금 지급이 확실한지, 근저당권 등 담보를 제대로 처리했는지 등을 객관적인 증거로 남겨두는 것이 중요합니다. 특히 친인척 간의 거래는 사해행위로 의심받기 쉬우므로 더욱 주의해야 합니다.

• 피보전채권의 범위: 채권자취소권은 사해행위 당시 채권이 반드시 확정되어 있어야 하는 것은 아닙니다. 채무자의 행위 이전에 채권 성립의 기초가 되는 법률관계가 발생했고, 가까운 장래에 채권이 성립될 고도의 개연성이 있으며 실제로 채권이 성립된 경우에도 피보전채권으로 인정될 수 있습니다.

• 원상회복의 범위: 사해행위 취소의 대상이 된 부동산에 다른 선순위 저당권이 설정되어 있었다면, 부동산 가액에서 그 저당권의 피담보채권액을 공제한 잔액의 범위 내에서만 사해행위가 성립합니다. 따라서 채권자는 그 잔액의 한도에서 가액배상을 청구할 수 있으며, 이 금액은 사실심 변론종결 시를 기준으로 산정됩니다.