손해배상
이 사건은 대우중공업의 분식회계로 인해 회사 주식에 투자하여 손해를 본 투자자들이 구 대우중공업(존속회사)과 당시 경영진인 김우중 전 회장, 그리고 분할 설립된 대우조선해양 및 대우종합기계를 상대로 손해배상을 청구한 사례입니다. 법원은 구 대우중공업과 당시 대표이사였던 김우중, 피고 5, 6에게 증권거래법상 사업보고서 허위 기재로 인한 손해배상 책임을 인정했습니다. 다만, 투자자들이 대우중공업의 재무 문제에 대해 인지할 수 있었던 점을 고려하여 피고들의 책임을 40%로 제한했습니다. 반면, 회사 분할 절차를 적법하게 거친 대우조선해양과 대우종합기계는 분식회계 관련 채무를 승계하지 않는다고 보아 이들에 대한 청구는 기각되었습니다.
구 대우중공업은 1997년(제35기 사업연도)과 1998년(제36기 사업연도) 회계연도 동안 실제 수천억 원에서 수조 원에 이르는 대규모 적자와 자기자본 잠식이 발생했음에도 불구하고, 당시 대표이사였던 김우중, 피고 5, 6의 지시에 따라 허위의 재무제표를 작성하여 공시했습니다. 실제 부채를 수천억 원 가량 축소하고, 가공 자본을 과대 계상하여 흑자를 기록한 것처럼 대차대조표와 손익계산서를 조작했습니다.
이러한 허위 정보가 공시된 기간 동안, 원고들을 포함한 여러 투자자들은 공개 시장을 통해 대우중공업의 주식을 매수했습니다. 그러나 1999년 하반기에 IMF 사태와 대우그룹의 유동성 위기가 심화되면서, 대우그룹 계열사에 대한 기업개선작업(워크아웃)이 개시되었고, 회계법인의 자산 실사 결과 구 대우중공업을 포함한 대우그룹의 대규모 분식회계 사실과 부실 규모가 1999년 10월 말경 언론 보도를 통해 집중적으로 밝혀졌습니다.
이 정보가 공개되면서 대우중공업의 주가는 급격히 하락했고, 주식을 매수했던 원고들은 큰 손해를 입게 되었습니다. 이에 원고들은 구 대우중공업과 분식회계에 책임이 있는 당시 경영진(김우중, 피고 5, 6), 그리고 구 대우중공업에서 분할되어 신설된 대우조선해양과 대우종합기계를 상대로 투자 손해에 대한 배상을 청구하는 소송을 제기하게 되었습니다.
이 사건의 주요 쟁점은 다음과 같습니다.
법원은 다음과 같이 판결했습니다.
이 판결은 상장회사의 분식회계로 인해 투자자들이 손해를 입었을 때, 회사와 경영진에게 증권거래법상 손해배상 책임이 있음을 명확히 했습니다. 그러나 투자자 역시 시장 정보를 통해 기업의 상황을 인지하고 투자에 신중해야 할 책임이 있으며, 이로 인해 피고의 책임이 제한될 수 있음을 보여주었습니다. 또한, 기업 분할 시 채권자 보호 절차가 적법하게 이루어진 경우, 신설 회사가 분할 전 회사의 모든 채무를 연대하여 부담하지는 않는다는 법리도 재확인했습니다.
이 사건에 적용된 주요 법령과 법리는 다음과 같습니다.
증권거래법 (현 자본시장과 금융투자업에 관한 법률) 제186조의5 및 제14조 (사업보고서 허위 기재 등으로 인한 손해배상책임):
증권거래법 제186조의5 및 제16조 (손해배상청구권의 소멸시효 및 제척기간):
증권거래법 제15조 (손해액의 산정):
민법 제750조 (불법행위의 내용), 제760조 (공동불법행위):
상법 제530조의3 제2항 및 제530조의9 제1항 (회사 분할과 채무 승계, 채권자 보호):
과실상계 원칙 (민법 제396조 및 제763조 유추 적용):
유사한 상황에 처할 수 있는 투자자들은 다음 사항을 참고할 수 있습니다.
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