기타 민사사건
주식회사 G의 주주들과 이해관계자들이 한국거래소(채무자 CI)의 G사 주식 상장폐지 결정에 불복하여 상장폐지 결정의 효력을 정지하고 정리매매 절차 진행을 금지하며 거래 재개를 요구하는 가처분 신청을 제기했습니다. 채권자 공동소송참가인들의 공동소송참가 신청은 요건 불비 및 중복 소송이라는 이유로 각하되었고, 채권자와 채권자 보조참가인들의 상장폐지 결정 효력 정지 신청은 한국거래소의 결정에 중대한 절차적·실체적 하자가 있다고 볼 수 없다는 이유로 모두 기각되었습니다.
G사는 2021년부터 복잡한 경영권 분쟁을 겪고 있었습니다. 주식 양수 계약 이후 두 차례의 임시주주총회(제1주주총회와 제2주주총회)가 서로 다른 이사회를 선임했고, 이와 관련하여 이사 직무집행정지 가처분 및 주주총회 결의 취소 소송 등 여러 법적 다툼이 계속되었습니다. 이러한 분쟁 과정에서 전 대표이사 DB이 G사의 공시책임자로 고소 사실을 공시했고, 한국거래소는 이를 근거로 G사를 상장적격성 실질심사 대상으로 결정했습니다. G사는 개선 계획서를 제출하고 유상증자 및 기업 인수합병을 통해 재무 구조 및 사업성을 개선하려 노력했으나, 한국거래소는 G사의 영업 지속성, 재무 건전성, 경영 투명성 등에 의문이 있다며 상장폐지 결정을 내렸습니다. 이에 G사의 주주들은 한국거래소의 결정이 부당하다고 주장하며 상장폐지 금지 가처분을 신청했습니다.
이 사건의 주요 쟁점은 다음과 같습니다. 첫째, 한국거래소의 G사에 대한 '상장적격성 실질심사 대상 결정' 및 '상장폐지 결정'이 G사 내부의 경영권 분쟁 상황에서 적법한 대표자를 대상으로 이루어지지 않았거나 통지 절차에 중대한 하자가 있었는지 여부. 둘째, G사의 영업 지속성, 재무 건전성, 경영 투명성 등 실질적인 측면에서 상장폐지 결정을 할 만한 중대한 실체적 하자가 있었는지 여부. 셋째, 한국거래소가 G사에 '개선기간'을 전혀 부여하지 않은 것이 재량권을 일탈하거나 남용한 것에 해당하는지 여부. 넷째, 채권자 공동소송참가인들의 공동소송참가 신청이 민사소송법상 요건을 충족하는지 여부.
법원은 다음과 같이 판결했습니다.
법원은 한국거래소의 G사 주식 상장폐지 결정이 적법하다고 판단하여, G사 주주들의 상장폐지 효력 정지 가처분 신청을 받아들이지 않았습니다. 이에 따라 G사의 주식은 예정대로 상장폐지 절차를 밟게 될 것입니다. 이번 판결은 경영권 분쟁이 장기화된 기업의 경우 한국거래소의 상장유지 심사에서 부정적인 영향을 받을 수 있음을 보여주며, 한국거래소의 전문적인 판단에 대한 법원의 존중 입장을 재확인했습니다.
이 사건과 관련된 주요 법령과 법리는 다음과 같습니다.
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 (자본시장법): 한국거래소가 증권 시장의 공정한 가격 형성 및 거래의 안정성과 효율성을 도모하기 위해 설립된 공익적 성격의 법인임을 명시하고 있습니다. 이에 따라 한국거래소는 상장법인의 상장적격성 유무를 자율적으로 판단하여 조치를 취할 수 있는 권한을 가집니다.
한국거래소 상장규정 및 시행세칙: 상장폐지 실질심사의 대상 결정 요건, 심사 절차, 통보 의무, 의견 진술 주체 등을 구체적으로 규정하고 있습니다.
상장규정 제56조 제1항 제3호 나목: '상당한 규모의 횡령·배임 혐의가 공시 등을 통해 확인되는 경우' 상장적격성 실질심사 대상이 될 수 있다고 규정합니다.
상장규정 제57조 제2항, 제8항: 실질심사 대상 결정 시 '심사 대상 결정 사유와 근거, 심사 일정 및 주요 절차'를, 상장폐지 결정 시 '상장폐지 사유 및 근거, 이의신청 방법' 등을 해당 법인에 통보할 의무를 규정하고 있습니다.
상장규정 시행세칙 제62조 제9항: 기업심사위원회 또는 위원회에 출석하여 의견을 진술할 수 있는 주체는 '상장법인의 대표자'로 정하고 있습니다.
상장폐지 결정의 재량권: 한국거래소가 상장 적격성 심사에서 개선기간을 부여할지 여부는 한국거래소의 재량 사항이며, 전문가로 구성된 기업심사위원회와 위원회의 심사를 거친 판단은 특별한 사정이 없는 한 존중하는 것이 바람직하다는 것이 법원의 입장입니다.
민사소송법 제259조 (중복소송 금지): 동일한 당사자들 사이에서 이미 같은 소송물이 법원에 계속되어 있는 경우, 다시 소를 제기할 수 없다는 원칙입니다.
공동소송참가 요건: 공동소송참가가 적법하려면 소송의 목적이 참가인과 피참가인에게 합일적으로 확정되어야 하며, 이는 원래부터 참가인과 피참가인이 필수적 공동소송인의 관계에 있어야 함을 의미합니다.
유사한 상황에 처했을 때 다음 사항들을 참고할 수 있습니다.
경영권 분쟁의 조속한 해결: 장기적인 경영권 분쟁은 기업의 대외 신뢰도를 심각하게 훼손하여 한국거래소의 상장유지 심사에 매우 불리하게 작용할 수 있습니다. 분쟁을 조속히 해결하고 경영 안정성을 확보하는 것이 중요합니다.
공시의 정확성과 적법성: 한국거래소는 기업의 공시 내용을 중요한 판단 근거로 삼습니다. 특히 경영권 분쟁 중에는 누가 적법한 공시 책임자인지, 공시 내용이 정확하고 신뢰할 수 있는지에 대한 논란이 생길 수 있으므로, 공시 절차와 내용의 적법성을 철저히 지켜야 합니다.
개선 계획의 실현 가능성: 상장폐지 위기 시 제출하는 개선 계획은 단순히 보여주기 식이 아닌, 구체적이고 실현 가능한 내용으로 구성되어야 합니다. 특히 신규 사업 진출이나 인수합병을 통한 개선 방안은 해당 사업의 전문성, 시장 상황, 경영진의 역량 등을 면밀히 검토하여 한국거래소의 설득력 있는 심사를 통과할 수 있도록 준비해야 합니다.
재무 건전성의 객관적 증명: 외부 감사인의 '적정' 의견만으로는 재무 건전성을 완벽히 증명했다고 보기 어려울 수 있습니다. 감사보고서 내에 '계속기업 존속능력에 대한 불확실성'과 같은 언급이 있다면, 추가적인 재무 개선 노력과 이를 뒷받침할 객관적인 자료를 제시해야 합니다.
의견 진술 기회 활용: 한국거래소 심사 과정에서 의견 진술 기회가 주어진다면, 회사의 적법한 대표자가 충분한 자료와 논리를 바탕으로 회사의 입장을 명확히 전달해야 합니다. 경영권 분쟁으로 대표자가 불분명한 상황에서는 한국거래소에 상황을 적극적으로 설명하고, 모든 이해관계자의 의견이 전달될 수 있도록 노력해야 합니다.
